Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2019 г. N 20АП-6971/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25 сентября 2019 г. N Ф10-2553/19 настоящее постановление отменено

г. Тула

1 апреля 2019 г.

Дело N А54-429/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.04.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от Кулешова Юрия Владимировича - представителя Юдина А.Е. (доверенность от 29.08.2018, удостоверение), Сухомлинова П.В. (личность установлена на основании паспорта), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" - представителя Мирошниченко О.Н. (доверенность от 28.09.2018, личность установлена на основании паспорта), в отсутствие других лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А54-429/2018 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (г. Рязань, ИНН 6234066270, ОГРН 1096234001390) в лице законного представителя Сухомлинова Павла Викторовича (г. Ростов-на-Дону) к Кулешову Юрию Владимировичу, г. Рязань третьи лица: Токарев Алексей Владимирович (г. Санкт-Петербург), Елисеева Людмила Алексеевна (г. Рязань), Грошев Валентин Петрович (г. Рязань), Елисеев Антон Иванович о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Кулешова Ю.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" действительную стоимость недвижимого имущества в размере 47 898 418 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Сухомлинов Павел Викторович - участник общества с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (далее - Сухомлинов П.В., истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" (далее - "Автотехцентр "Стандарт-Н", общество) и Кулешову Юрию Владимировичу (далее - Кулешов Ю.В., ответчик) о признании недействительным заключенного между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и Кулешовым Ю.В. договора купли-продажи от 28.08.2014, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Кулешова Ю.В. возвратить в конкурсную массу ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" действительную стоимость недвижимого имущества: - земельного участка, площадью 3479 кв.м. кадастровый номер 62:29:0080015:40; - здания, площадью 1657,3 кв.м, лит А, кадастровый номер 62:29:0080015:52; - здания, площадью 61,5 кв.м, лит Б, кадастровый номер 62:29:0080015:53, расположенных по адресу: г. Рязань, ул. Солнечная, д.7, в размере 47 898 418 руб. (с учетом уточнения, принятого судом, л.д. 39-41 т.1).

Определением суда от 28.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Токарев Алексей Владимирович (г. Санкт-Петербург), Елисеева Людмила Алексеевна (г. Рязань).

Определением суда от 20.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Грошев Валентин Петрович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.08.2018 производство по делу в части требования о применении последствий недействительности сделки прекращено. Договор купли-продажи от 28.08.2014, заключенный между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и Кулешовым Юрием Владимировичем признан недействительным.

Кулешов Ю.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2018 по делу N А54-429/2018, в которой просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт.

Токарев А.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2018 по делу N А54-429/2018, в которой просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт.

Из материалов дела следует, что истцом оспаривается договор купли - продажи, заключенный 28.08.2014 между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" (продавец) и Кулешовым Ю. В. (покупатель), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: здание, назначение: нежилое, двухэтажное, общей площадью 1 657,3 кв.м., лит. А, инвентарный номер 20861, кадастровый (или условный) номер 62-62-01/287/2007-300, расположенное по адресу: Рязанская область, г.Рязань, ул. Солнечная,7 (объект 1); здание - вспомогательное здание для диагностики, назначение: нежилое, общей площадью 61,5 кв.м., лит. Б, инв. N 20861, кадастровый (или условный номер) 62-62-01/350/2009-195, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Рязань, ул. Солнечная,7 (объект 2); земельный участок, категория земель - земли населенный пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации нежилого здания, общей площадью 3 479 кв.м., кадастровый номер 62:29:0080015:40, расположенный по адресу: Рязанская область, г.Рязань, ул. Солнечная,7 (объект 3).

Суд первой инстанции установил, что в результате совершения оспариваемой сделки общество реализовало два производственных здания и земельный участок под ними, в которых осуществлялась его хозяйственная деятельность - диагностика и ремонт транспортных средств. Также в результате одновременного совершения сделки с движимым имуществом (договора купли-продажи от 28.08.2014 с Елисеевым А.И.) общество лишилось и производственного оборудования, посредством которого осуществляло хозяйственную деятельность.

Судом первой инстанции был сделан вывод о том, что в результате реализации всех основных средств - единого производственного комплекса (движимого и недвижимого имущества), необходимых самому обществу для осуществления его уставной деятельности - диагностика и ремонт автотранспортных средств, общество прекратило хозяйственную деятельность, тем самым лишилось возможности получать прибыль от деятельности.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции был сделан вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие экономического смысла для общества, целью оспариваемой сделки явился вывод всего имущества из конкурсной массы общества в пользу Елисеева Антона Ивановича - сына участника общества Елисеевой Л.А.

Таким образом, суд первой инстанции признал Елисеева Антона Ивановича конечным выгодоприобретателем по оспариваемой сделке.

Однако суд первой инстанции, устанавливая указанное обстоятельство, не привлек Елисеева Антона Ивановича в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях Елисеева Антона Ивановича, не привлеченного к участию в данном деле.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению арбитражного дела А54-429/2018 по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции; в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле Елисеева Антона Ивановича в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в лице законного представителя Сухомлинова П.В. при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции по правилам, установленным для суда первой инстанции, поддерживал исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 по следующим основаниям.

Истец полагает, что оспариваемый договор купли-продажи является ничтожной сделкой, совершенной путем злоупотребления правом, с нарушением порядка заключения сделки с заинтересованностью при наличии корпоративного конфликта в обществе.

По мнению истца, целью совершения оспариваемой сделки было исключение обращения взыскания кредиторов на имущество общества путем безвозмездного вывода всего недвижимого имущества из конкурсной массы должника в предбанкротный период в пользу заинтересованных в данной сделке лиц - участника общества с 70% долей в уставном капитале Елисеевой Л.А. и ее сына Елисеева А.И., а покупатель Кулешов Ю.В. в данной сделке являлся лишь номинальным владельцем.

Истец полагает, что неиспользование Кулешовым Ю.В. своего права в части требования о предоставлении решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с указанием в протоколе всех необходимых сведений для такого одобрения, а также неиспользование своего право удостовериться в легитимности решения внеочередного общего собрания участников общества от 23.08.2014, в совокупности с отсутствием оплаты по сделке, а также наличием заинтересованности в сделке Елисеева А.И., является свидетельством недобросовестности Кулешова Ю.В. при совершении сделки, а также того, что Кулешов Ю.В., явно знал, что сделка совершается с нарушением порядка ее предварительного одобрения, в ущерб интересам как общества, так и Сухомлинова П.В.

Истец также считает, что доказательством недобросовестности ответчика также является то, что ответчиком не представлено в материалы дела доказательств экономической целесообразности, как в приобретении имущества, так и его продажи в столь короткий срок после приобретения ( через четыре месяца) Токареву А.В. с убытком в два миллиона рублей.

Кулешов Ю.В. в апелляционной жалобе указал на то, что с момента замены судом первой инстанции в данном деле истца Сухомлинова П.В., как участника общества на само общество, признанное к этому моменту банкротом, рассматриваемый спор должен был быть рассмотрен в деле о банкротстве должника.

В связи с изложенным, представитель ответчика в суде апелляционной инстанции ходатайствовал о передаче рассматриваемого спора на рассмотрение Арбитражного суда Рязанской области в дело о банкротстве N А54-5102/2014.

Ответчик полагает, что он, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не знал и не мог знать о наличии элемента заинтересованности или несоблюдения порядка одобрения оспариваемой сделки, поскольку ответчику при заключении сделки было предоставлено решение собрания участников общества о ее одобрении и ответчик не знал и не мог знать, что впоследствии, через три года решение участников об одобрении сделки будет признано судом недействительным.

По мнению ответчика, указанные выше обстоятельства в соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" являются основанием для отказа в иске о признании недействительной оспариваемой сделки.

Ответчик полагает не обоснованным довод истца о том, что ответчиком не произведена оплата стоимости приобретенного по оспариваемой сделке имущества, поскольку факт предоставления ответчиком встречного предоставления по оспариваемой сделки установлен Двадцатым арбитражный апелляционным судом в постановлении от 24.07.2017 по делу N А54-5102/2014.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, так как полагает, что поскольку иск заявлен самим общество, то срок исковой давности следует исчислять с момента когда о совершении сделки узнал исполнительный орган общества, то есть с даты совершения сделки -28.08.2014.

Ответчик также полагает, что поскольку оставление заявления Сухомлинова П.В. о признании сделки недействительной заявленного в деле банкротстве N А54-5102/2014 послужили действия самого истца, подавшего иск в дело о банкротстве, а не в общем иском порядке, то оставление заявления без рассмотрения не входил в состав причин, по которым срок исковой давности приостанавливается согласно п.1 статьи 201 ГК РФ.

Ответчик также полагает, что Сухомлинов П.В. узнал об оспариваемой сделке как кредитор ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" из отзыва генерального директора общества, направленного в арбитражный суд 27.10.2014 в дело о банкротстве истца N А54-5102/2014, к отзыву прилагались сведения о наличии имущества у общества, в которых отсутствовало недвижимое имущество.

В судебном заседании представитель Кулешова Ю.В. представил ходатайство о прекращении производства по делу ссылаясь на положения пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку полагает, что рассматриваемое дело неподведомственно арбитражному суду по субъектному составу, так как, по мнению ответчика, рассматриваемый спор не является корпоративным, а ответчик является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя.

Токарев А.В. в апелляционной жалобе поддержал доводы, изложенные Кулешовым Ю.В.

Сухомлинов П.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в обобщенном исковой заявлении, просил оставить ходатайство ответчика о прекращения производства без удовлетворения.

Сухомлинов П.В. поддержал отказ от требований в части применения последствия недействительности сделки, заявленный в суде первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" поддержал позицию Сухослинова П.В., возражал по ходатайству ответчика о прекращении производства по делу.

Представитель Кулешова Ю.В. просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме и поддерживал ходатайство о прекращении производства по делу.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 года удовлетворению не подлежат, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" создано 14.02.2009, уставный капитал общества составляет 10000 руб., участниками общества являются: Сухомлинов П.В. с долей в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 3000 руб. и Елисеева Л.А. с долей в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 7000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 56-68 т.1).

28.08.2014 между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" в лице генерального директора Грошева В.П. (продавец) и Кулешовым Ю. В. (покупатель) заключен договор купли-продажи (л.д. 90-91 т.1), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает следующее недвижимое имущество: здание, назначение: нежилое, двухэтажное, общей площадью 1 657,3 кв.м., лит. А, инвентарный номер 20861, кадастровый (или условный) номер 62-62-01/287/2007-300, расположенное по адресу: Рязанская область, г.Рязань, ул. Солнечная,7 (объект 1); здание - вспомогательное здание для диагностики, назначение: нежилое, общей площадью 61,5 кв.м., лит. Б, инв. N 20861, кадастровый (или условный номер) 62-62-01/350/2009-195, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Рязань, ул. Солнечная,7 (объект 2); земельный участок, категория земель - земли населенный пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации нежилого здания, общей площадью 3 479 кв.м., кадастровый номер 62:29:0080015:40, расположенный по адресу: Рязанская область, г.Рязань, ул. Солнечная,7 (объект 3).

Объекты 1 и 2 расположены на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0080015:40 (объект 3).

Согласно пункту 4 договора, цена указанного имущества составляет (НДС не предусмотрен) объекта 1 - 29 200 000 руб., объекта 2 - 1 257 000 руб., объекта 3 - 11 874 000 руб. Указанное имущество продано покупателю после уплаты денежных средств покупателем полностью при подписании договора.

По акту приема-передачи от 28.08.2014 имущество передано покупателю (л.д. 92 т.1).

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена УФРС по Рязанской области 10.09.2014.

В последующем по договору купли-продажи от 17.01.2015 (л.д. 208-209 т.1) Кулешов Ю.В. продал вышеуказанное недвижимое имущество Токареву А.В.. Государственная регистрация права собственности Токарева А.В. произведена регистрирующим органом 23.01.2015.

Также 28.08.2014 между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" (продавец) и Елисеевым А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает имущество согласно приложению N 1 на общую сумму 1 206 841 руб. (л.д. 68-69 т.2). По акту приема-передачи от 28.08.2014 имущество передано покупателю (л.д. 70 т.2).

Указывая на то, что договор купли-продажи от 28.08.2014, заключенный между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и Кулешовым Ю.В., является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований статьей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без волеизъявления уполномоченного на то органа общества, а также является недействительным в силу его ничтожности по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168 ГК РФ, как совершенный путем злоупотребления правом, участник общества "Автотехцентр "Стандарт-Н" Сухомлинов П.В. обратился в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела Сухомлинов П.В. заявил о замене процессуального статуса ответчика - ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" на истца, а участника общества Сухомлинова П.В. просил считать законным представителем истца.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Поскольку Сухомлинов П.В. является участником общества "Автотехцентр "Стандарт-Н", в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" является истцом по настоящему делу, а его участник Сухомлинов П.В. - законным представителем общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Основания недействительности сделки изложены в статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ним, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника, то есть являются оспоримыми.

Следовательно, согласно положениям части 3 статьи 45 и части 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью и крупные сделки являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об ООО. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 1 статьи 45 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки), в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пунктам 7.2 и 7.3 Устава ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" принятие решения о совершении обществом крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью является исключительной компетенцией общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Из материалов дела следует, что то решением внеочередного общего собрания участников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" от 23.08.2014 (том 1 л.д. 161-163) приняты решения:

1. одобрить совершение крупной сделки по продаже в комплексе следующего имущества:

- здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1657,3 кв.м., инв. N 20861, лит.А, адрес объекта: Рязанская обл., г.Рязань, ул.Солненчная,7, кадастровый (или условный номер) 62-62-01/287/2007-300 по цене 29 200 000 руб.,

- здание - вспомогательное здание для диагностики, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 61,5 кв.м., N 20861, лит.Б, адрес объекта: Рязанская обл., г.Рязань, ул.Солнечная, 7, кадастровый (или условный) номер 62-62-01/350/2009-195 по цене 1 257 000 руб.,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации нежилого здания, общая площадь 3479 кв.м., адрес объекта: Рязанская обл., г.Рязань, Солнечная, 7 (Советский округ), кадастровый (или условный) номер 62:29:0080015:40 по цене 11 874 000 руб.;

2. одобрить совершение сделок по продаже движимого имущества согласно прилагаемому перечню;

3. разрешить генеральному директору продажу одобренного собранием имущества любому лицу, кто согласится с указанной собранием ценой или предложит более высокую цену.

Согласно протоколу, в собрании принял участие участник общества Елисеева Л.А. (количество голосов 70%), участник общества Сухомлинов П.В. (количество голосов 30%) не явился.

В последующем внеочередным общим собранием участников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" от 04.10.2014 (л.д. 163 т.1) приняты решения:

1. одобрить совершение крупной сделки - договора купли-продажи, заключенного ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" с Кулешовым Ю.В. 28.08.2014 по продаже следующего имущества:

- здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 1657,3 кв.м., инв. N 20861, лит.А, адрес объекта: Рязанская обл., г.Рязань, ул.Солненчная,7, кадастровый (или условный номер) 62-62-01/287/2007-300 по цене 29200000 руб.,

- здание - вспомогательное здание для диагностики, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 61,5 кв.м., N 20861, лит.Б, адрес объекта: Рязанская обл., г.Рязань, ул.Солнечная, 7, кадастровый (или условный) номер 62-62-01/350/2009-195 по цене 1257000 руб.,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания и эксплуатации нежилого здания, общая площадь 3479 кв.м., адрес объекта: Рязанская обл., г.Рязань, Солнечная, 7 (Советский округ), кадастровый (или условный) номер 62:29:0080015:40 по цене 11874000 руб.,

2. одобрить совершение сделки - договора купли-продажи, заключенного ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" с Елисеевым А.И. 28.08.2014 по продаже движимого имущества.

Как следует из протокола, в собрании принял участие участник общества Елисеева Л.А. (количество голосов 70%), участник общества Сухомлинов П.В. (количество голосов 30%) не явился.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу N А54-3412/2016 решения внеочередных общих собраний участников ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" от 23.08.2014 и 04.10.2014 признаны недействительными, как принятые без необходимого для их принятия большинства голосов участников общества.

Обстоятельства того, что договор купли-продажи от 28.08.2014, заключенный между ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" и Кулешовым Ю.В., является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка одобрения сделок, установленного ст. ст.45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установлены вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3412/2016 и в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано также доказать: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления N 28, следует, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что из материалов дела, с учетом постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 по делу N А54-5102/2014, не следует нарушение оспариваемой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, а также не следует, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу.

Из материалов дела следует, что в рамках дела N А54-5102/2014 о банкротстве ООО "Автотехцентр Стандарт-Н" было рассмотрено заявление конкурсного кредитора Сухомлинова Павла Викторовича к Кулешову Юрию Владимировичу и Токареву Алексею Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014, заключенного между ООО "Автотехцентр Стандарт-Н" и Кулешовым Ю.В.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной Сухомлинов П.В в деле N А54-5102/2014 ссылался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 ФЗ " О несостоятельности ( банкротстве), положения статьи 46 ФЗ " Об общества с ограниченной ответственностью", статью 10 ГК РФ, заявитель также полагал, что сделка в силу статьи 170 ГК РФ является мнимой.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.07.2014 года в удовлетворении заявления Сухомлинова П.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отказал, а по общегражданским основаниям оставил заявление Сухомлинова П.В. без рассмотрения.

Двадцатым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении указанного выше заявления было установлено отсутствие в оспариваемой сделке признаков неравноценного встречного исполнения обязательств ответчиком, поскольку спорное имущество было продано ответчику по цене 42 331 000 рублей ( без учета НДС) при определенной экспертом рыночной цене 43 123 825 рублей.

Кроме того, Двадцатым арбитражным апелляционным судом было установлено, что в материалах дела имеется достаточное количество доказательств, свидетельствующих об оплате должнику Кулешовым Ю.В. спорного имущества по договору купли-продажи от 28.08.2014, в том числе представлены квитанции к приходному кассовому ордеру N 210 от 28.08.2014 на сумму 42 331 000 рублей, а также кассовые чеки.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в рамках дела N А54-5102/2014 пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о том, что в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов и о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рамках указанного выше дела судом апелляционной инстанции также было установлено, что поскольку правовые последствия, на которые направлена воля сторон по договору купли-продажи, наступили, то основания для признания договора купли-продажи от 28.08.2014 мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ отсутствуют.

Указанные выше обстоятельства, установленные при рассмотрении обособленного спора в деле N А54-5102/2014, в котором участвовали те же стороны, что и в рассматриваемом деле, имеют в силу положений части 1 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение и подлежат доказыванию вновь при рассмотрении данного дела.

В связи с изложенным судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что Кулешовым Ю.В. не была произведена оплата, приобретенного по оспариваемой сделке имущества.

Учитывая то, что факт оплаты спорного имущества Кулешовым Ю.П. был установлен в рамках другого дела, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что подтверждающая получение обществом денежных средств квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 оформлена с нарушением Указаний Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" нарушении" и ФЗ "О бухгалтерском учете" и о том, что Кулешов Ю.П. не подтвердил наличие у него дохода достаточного для оплаты имущества по оспариваемой сделке.

Кроме того, указанные истцом нарушения при оформлении квитанции к приходному кассовому ордеру от 28.08.2014 сами по себе, при отсутствии в деле доказательств какого- либо сговора между Кулешовым Ю.П. и лицами, и выдавшими ему квитанцию и кассовые чеки, не свидетельствуют о том, что Кулешовым Ю.П. не были переданы обществу денежные средства, отсутствие документально подтвержденного дохода Кулешова Ю.П. также само по себе не может свидетельствовать о невозможности получения Кулешовым Ю.П. необходимых денежных средств, например путем займа у других лиц или на иных основаниях.

Обстоятельства, последующей передачи, полученных обществом денежных средств, Елисеевой Людмиле Алексеевне в счет исполнения обязательств общества перед Елисеевой Л.А. не имеют значения для рассмотрения иска о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.08.2014 года, учитывая то, что сама Елисеева Л.А. не отрицает получение денежных средств.

Исходя из изложенного, поскольку полученное обществом по оспариваемой сделке, было равноценным отчужденному имуществу, то отсутствуют основания для вывода о том, что результате заключения оспариваемой сделки обществу были причинены убытки и как следствие отсутствуют основания для вывода о нарушении оспариваемой сделкой интересов общества и его участников.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что вред обществу в результате заключения оспариваемой сделки был причинен, поскольку оспариваемая сделка привела к выбытию активов из владения общества, и нарушению прав общества и его участников в виде утраты возможности получения дохода.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что продолжение использования отчужденного имущества в хозяйственной деятельности общества, а не получение от продажи этого имущества денежных средств в сумме эквивалентной рыночной стоимости имущества отвечало экономическим интересам общества.

Из бухгалтерского баланса общества за 2013 год (л.д.150-155 т.1) следует, что прибыль общества в 2013 году составила 844 тысячи рублей, при этом пассивы общества составляли 42 698 тысяч рублей.

Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы истца о том, что продажа имущества по оспариваемой сделке повлекла банкротство общества, поскольку из материалов дела следует, что дело о банкротстве в отношении общества было возбуждено не в связи с заключением оспариваемой сделки, а по заявлению Елисеевой Л.А. в связи с наличием у общества пред Елисеевой Л.А. неисполненных обязательств, возникших до заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, что Кулешов Ю.П. знал или должен был знать о возможности причинения обществу убытков в результате заключения оспариваемого договора, учитывая то, что, как уже установлено выше, Кулешов Ю.П. приобрел имущество по рыночной цене.

В пунктах 5 статей 45 и 46 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действующей на дату совершения оспариваемой сделки) предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной и сделки, в которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение или о том, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 " Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее Постановление N 27) разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В пункте 27 указанного выше Постановления N 27 разъяснено, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ответчику перед заключением оспариваемого договора было представлено решение общего собрания участников общества от 23.08.2014 об одобрении оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что учитывая отсутствие в протоколе общего собрания участников от 23.08.2014 указания сторон сделок, принимая во внимание, что в обществе два участника, при этом решения об одобрении сделок принимались одним участником общества, Кулешов Ю.В., проявляя должную осмотрительность и разумность, должен был усомниться в легитимности принятого на собрании участников общества от 23.08.2014 решении и должен был удостовериться о надлежащем уведомлении участника общества Сухомлинова П.В. о предстоящем собрании.

Вывод о недействительности указанного выше решения участников общества можно сделать только после юридической оценки всех обстоятельств дела и изучения учредительных документов общества, в том числе устава общества.

Поскольку как установлено выше, законом предусмотрена презумпция добросовестности другой стороны в крупной сделке и сделке с заинтересованностью, то нельзя возлагать на сторону оспариваемого договора (Кулешова Ю.В.) обязанность по юридической оценке указанного выше решения общего собрания участников общества и обязанность по изучению уставных и иных документов общества.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что Кулешов Ю.В. на дату совершения сделки знал о том, что в оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью Елисеевой Л.А. и она не имела права голосовать при принятии решения об одобрении оспариваемой сделки.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что Кулешов Ю.В. знал или должен был знать в момент заключения оспариваемой сделки о том, что движимое имущество было продано обществом Елисееву Антону Ивановичу, сыну Елисеевой Л.А.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу N А54-3412/2016 была установлена заинтересованность Елисеевой Л.А. в оспариваемой сделки, но не была установлена заинтересованность Кулешова Ю.В., учитывая, что Кулешов Ю.В. не был привлечен в участию в рассмотрении дела N А54-3212/2016.

В рамках рассмотрения указанного выше дела также не была установлена не добросовестность Кулешова Ю.В. при заключении договора купли-продажи от 28.08.2014 и не было установлено, что Кулешов Ю.В. знал или должен был знать о том, что решение участников общества от 23.08.2014 года было принято с нарушениями, установленными решением арбитражного суда по делу N А54-32122016.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что доказательствами того, что Кулешов Ю.В. знал о том, что решение об одобрении сделки были принято с указанными выше нарушениями, является то, что срок владения Кулешовым Ю.В. недвижимым имуществом составил 4 месяца после совершения сделки купли-продажи от 28.08.2014. По договору купли-продажи от 17.01.2015 спорное недвижимое имущество было продано Токареву А.В., что, по мнению истца, свидетельствует о том, что Кулешов Ю.В. приобретал недвижимое имущество не для использования в собственных целях, а исключительно для видимости добросовестного приобретения имущества Токаревым А.В.

Владение Кулешовым Ю.В. спорным имуществом только в течении четырех месяцев само по себе не свидетельствует о недобросовестности Кулешова Ю.В., учитывая то, что судебным актом по делу N А54-5102/2014 установлен факт реальности исполнения сделки.

Доказательств приобретения Кулешовым Ю.В. приобретения недвижимого имущества исключительно для видимости добросовестного приобретения имущества Токаревым А.В. в материалы дела не представлено.

Кулешовым Ю.В. спорное имущество было отчуждено Токареву А.В. по рыночной цене, относительно причин продажи имущества Кулешовым Ю.В. были даны пояснения, в соответствии с которыми Кулешов Ю.П. после приобретения имущества пришел к выводу о об отсутствии у него возможности осуществления деятельности по использованию приобретенного имущества для получения дохода.

Доказательств иного истцом в нарушение положений стать 65 АПК РФ не представлено.

Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы истца о наличии у Кулешова Ю.В. доверительных отношений с Елисеевым А.И. (сыном Елисеевой Л.А.) о чем, по мнению истца, свидетельствует доверенность от 11.08.2014, выданная Кулешовым Ю.В. Елисееву А.И. на право представления последним интересов Кулешова Ю.В. в органах по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 197-198 т.1).

Выдача Кулешовым Ю.В. Елисееву А.И. доверенности на представление интересов в органах по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним не свидетельствует о том, что Кулешов Ю.В. знал о нарушениях при принятии решения участников общества от 23.08.2014, поскольку приобретая недвижимое имущество в ходе переговоров с исполнительным органом продавца Кулешов Ю.В. мог поручить продавцу в лице, указанного продавцом представителя, оформить все документы по переходу прав на отчужденное имущество.

Исходя из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что оспариваемая сделка нарушает права и охраняемые законом интересы общества и участников общества, а также отсутствуют доказательства подтверждающие, что другая сторона - Кулешов Ю.В. знал или заведомо должен был знать о том, что отсутствовало надлежащее согласие на совершение оспариваемой сделки, то предусмотренные законом основания для признаний оспариваемой сделки недействительной отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания и для признании оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 5 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как уже установлено выше, истцом в материалы дела не представлено доказательств не добросовестности Кулешова Ю.В. и того, что оспариваемая сделка совершена им с целью причинить вред истцу.

Истцом не доказано, что целью Кулешова Ю.В. при заключении оспариваемой сделки, учитывая, установленный судом факт уплаты Кулешовым Ю.В. рыночной стоимости спорного имущества, был вывод всего имущества из конкурсной массы общества в пользу Елисеева А.И. - сына участника общества Елисеевой Л.А.

Обстоятельства регистрации по месту нахождения спорного имущества: г. Рязань, ул. Солнечная, д. 7, ООО "АвтоСтандарт62" с аналогичным видом деятельности - техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, единственным учредителем и руководителем которого является Елисеев А.И., не свидетельствуют о намерениях Кулешова Ю.В., уплатившего за имущество его рыночную стоимость, причинить обществу или его участникам.

Кулешов Ю.В., после приобретения спорного имущества, до принятие решения о том как он в дальнейшем распорядиться имуществом, мог предоставить Елисееву А.И. недвижимое имущество во временное пользование, учитывая то, что Елисеев А.И. приобрел движимое имущество, необходимое для технического обслуживания и ремонта автотранспортных средств, однако, указанное обстоятельство не свидетельствует, что Кулешов Ю.В. знал или должен был знать, что оспариваемая сделка заключена с целью вывода имущества.

Исходя из изложенного, требования истца о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 28.08.2014 заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежит.

Поскольку истец отказался от иска в части применения последствий недействительности сделки, то производство по делу в этой части в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о пропуске Сухомлиновым П.В. срока исковой давности, предусмотренного как для оспаривания сделок с заинтересованностью, так и по основаниям злоупотребления правом.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ и в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, чье право нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Как установлено решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.03.2017 по делу N А54-3412/2016 Сухомлинов П.В. только 24.05.2016 при ознакомлении с отзывом бывшего конкурсного управляющего ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Тазина Г.В. узнал о том, что оспариваемая сделка являлась сделкой с заинтересованностью и поэтому требовала одобрения незаинтересованными в сделке участниками общества. При этом 14.04.2016 конкурсным кредитором ООО "Автотехцентр "Стандарт-Н" Сухомлиновым П.В. было подано в суд заявление о признании недействительной оспариваемой сделки как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Также 14.04.2016 Сухомлиновым П.В. в Арбитражный суд Рязанской области в общеисковом производстве было подано заявление о признании данной сделки недействительной по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2016 указанные заявления были объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А54-5102/2014 о банкротстве общества.

Определением арбитражного суда от 13.03.2017 по делу N А54-5102/2014 в удовлетворении заявленных требований Сухомлинову П.В. было отказано. Постановлением 20 Арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 определение отменено, при этом требования Сухомлинова П.В. об оспаривании сделки по общегражданским основаниям и основаниям, предусмотренным Законом об обществах с ограниченной ответственностью, оставлены без рассмотрения.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 204 ГК РФ при оставлении судом иска без рассмотрения течение срока исковой давности, начавшееся до предъявления иска, продолжается в общем порядке, если иное не вытекает из оснований, по которым осуществление судебной защиты права прекращено. Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, если основанием оставления иска без рассмотрения послужили действия (бездействие) истца.

Так как на момент начала течения срока исковой давности заявление истца о признании сделки недействительной уже рассматривалось в рамках дела о банкротстве, то начало течения срока исковой давности совпало с моментом его приостановления, в связи с чем неистекший срок исковой давности по настоящему исковому заявлению на момент принятия судом апелляционной инстанции постановления (24.07.2017) об оставлении данного требования без рассмотрения составляет один год. Исковое заявление по настоящему делу подано Сухомлиновым П.В. 24.01.2018, т.е. как в пределах шестимесячного, так и годичного срока исковой давности.

Судом апелляционной инстанции не может быть принят довод ответчика о том, что поскольку оставлением заявления Сухомлинова П.В. о признании сделки недействительной заявленного в деле банкротстве N А54-5102/2014 послужили действия самого истца, подавшего иск в дело о банкротстве, а не в общем иском порядке, то оставление заявления без рассмотрения не входит в состав причин, по которым срок исковой давности приостанавливается согласно п.1 статьи 201 ГК РФ.

В определении от 27.03.2018 по делу N А54-5102/2014 Верховным судом Российской Федерации было установлено, что вывод судов о том, что требование о признании сделки недействительной по корпоративным основаниям не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, является ошибочным. Верховным судом Российской Федерации также было установлено, что этот ошибочный вывод не привел к нарушениям, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку как видно из общедоступной базы судебных актов арбитражных судов "Мой арбитр", Сухомлинов П.В. предъявил новое требование о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014 в общеисковом порядке (дело N А54-429/2018).

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по корпоративным основаниям не истек.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы ответчика о том, что рассматриваемый иск подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ООО "Автотехцентр Стандарт-Н" поскольку рассматриваемый спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ является корпоративным и в том случае если он заявлен обществом в лице его законного представителя - участника общества, то он не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, так как в деле о банкротстве в силу статьи 61.1 ФЗ " О несостоятельности ( банкротстве)" подлежат рассмотрению заявления кредиторов и конкурсного управляющего.

Судом апелляционной инстанции также не может быть удовлетворено ходатайство ответчика о прекращении производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Поскольку рассматриваемый иск о признании недействительной сделки, совершенной обществом заявлен обществом в лице его законного представителя - участника общества и заявлен по основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством, то независимо от того, что ответчиком по делу является гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, рассматриваемый спор относится к компетенции арбитражного суда.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 31 августа 2018 года по делу N А54-429/2018 отменить.

Ходатайство Кулешова Юрия Владимировича о прекращении производства по делу отклонить.

В удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи от 28.08.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Автотехцентр "Стандарт-Н" к Кулешову Юрию Владимировичу отказать.

Производство по делу в части иска о применении последствий недействительности сделки прекратить.

Взыскать с Сухомлинова Павла Викторовича в пользу Кулешова Юрия Владимировича расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик