Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2024 г. N 09АП-57876/24 по делу N А40-195439/2020

город Москва

22 октября 2024 г.

Дело N А40-195439/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Перспектива" на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2024 года по делу N А40-195439/20 о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов от 27.03.2024 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Перспектива" (ОГРН 1112225010490, ИНН 2225123975),

при участии в судебном заседании:

от ООО "МИП-Строй N 1": Скрягин С.Н. по дов. от 02.07.2024

от ООО "Перспектива": Гудылёв С.А. по дов. от 13.02.2024

от ООО "ЮрСИП": Штрауб А.С. по дов. от 19.01.2024

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2023 в отношении ООО "Перспектива" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Балабо Ю.В. (ИНН 324504109164), член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 230(7675) от 09.12.2023.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2024 решения, принятые на собрании кредиторов от 27.03.2024 г., признаны недействительными.

ООО "Перспектива" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Перспектива", ООО "ЮрСИП" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить. Представитель ООО "МИП-Строй N 1"возражал против ее удовлетворения.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы обоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 27.03.2024 г. состоялось собрание кредиторов Должника со следующей повесткой: 1. Одобрить привлечение специалиста Клочковой Е. с оплатой за счет имущества Должника; 2. Одобрить привлечение специалиста Варзер А. М. с оплатой за счет имущества Должника; 3. Одобрить привлечение специалиста Варзер С. В. с оплатой за счет имущества Должника; 4.Одобрить привлечение специалиста Леонидовой Е. А. с оплатой за счет имущества Должника; 5.Одобрить привлечение специалиста Поротникова Ю. Л. с оплатой за счет имущества Должника; 6.Одобрить привлечение специалиста Львовой Е. С. с оплатой за счет имущества Должника; 7.Одобрить привлечение специалиста Нестеровой О. А. с оплатой за счет имущества Должника; 8. Одобрить привлечение специалиста Оспенникова Д. Н. с оплатой за счет имущества Должника; 9.Одобрить привлечение АБ "Юрлов и Партнеры" с оплатой за счет имущества Должника.

Согласно сведениям, опубликованным на сайте ЕФРСБ (Сообщение N 14019350 от 28.03.2024 г.), по результатам проведения собрания кредиторов 27.03.2024 г., кредитором ООО "Ремстройкомплект" единогласно было принято решение: 1. Одобрить привлечение специалиста Клочковой Е. с оплатой за счет имущества Должника; 2. Одобрить привлечение специалиста Варзер А. М. с оплатой за счет имущества Должника; 3. Одобрить привлечение специалиста Варзер С. В. с оплатой за счет имущества Должника; 4.Одобрить привлечение специалиста Леонидовой Е. А. с оплатой за счет имущества Должника; 5.Одобрить привлечение специалиста Поротникова Ю. Л. с оплатой за счет имущества Должника; 6.Одобрить привлечение специалиста Львовой Е. С. с оплатой за счет имущества Должника; 7.Одобрить привлечение специалиста Нестеровой О. А. с оплатой за счет имущества Должника; 8. Одобрить привлечение специалиста Оспенникова Д. Н. с оплатой за счет имущества Должника; 9.Одобрить привлечение АБ "Юрлов и Партнеры" с оплатой за счет имущества Должника.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов, подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Закон о банкротстве не ограничивает круг вопросов, которые могут быть поставлены на голосование собрания кредиторов. При этом необходимо учитывать, что решения собрания, принятые вне пределов его компетенции, не соответствуют закону, не должны исполняться и подлежат признанию недействительными в силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции указал, что исключительная компетенция собрания кредиторов установлена статьей 12 Закона о банкротстве, положения которой не содержат полномочий на решение вопроса о привлечении конкурсным управляющим специалистов для обеспечения своей деятельности и определении размера оплаты их услуг. Иные положения Закона о банкротстве также не предусматривают таких полномочий собрания кредиторов. Исключение составляет пункт 7 статьи 20.7 Закона о банкротстве, согласно которому оплата услуг лиц, решение о привлечении которых принято собранием кредиторов, осуществляется за счет средств кредиторов, проголосовавших за такое решение, пропорционально размерам их требований, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. При этом, Закон о банкротстве не содержит нормы, устанавливающей обязанности конкурсного управляющего получать одобрение собрания кредиторов на заключение договоров с привлеченными лицами, а также согласовывать сумму расходов на оплату услуг привлеченных специалистов.

Таким образом, из норм Закона о банкротстве следует непосредственное право арбитражного управляющего привлекать в установленном порядке специалистов без предварительного согласования количества привлекаемых лиц и размера оплаты их услуг.

Закон о банкротстве не содержит нормы, устанавливающей обязанность конкурсного управляющего получать согласование (одобрение) собрания кредиторов на заключение договоров со специалистами, а также согласовывать сумму расходов на оплату услуг привлеченных специалистов, равно как и не предусмотрено право собрания кредиторов принимать решение по установлению размера вознаграждения привлеченных конкурсным управляющим специалистов за счет средств должника. Это является правом арбитражного управляющего, реализуемым в соответствии с положениями статьи 20.3 и 129 Закона о банкротстве. При превышении лимита расходов на привлечение специалистов законодателем также определен порядок разрешения данного вопроса в пункте 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве посредством обращения в арбитражный суд, согласование этого вопроса с собранием кредиторов также не предусмотрено.

Следовательно, суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение о привлечении специалистов за счет средств должника - принято с нарушением пределов компетенции собрания, что является самостоятельным основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в дело доказательства, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Обсуждение на собрании вопросов, не поименованных Законом о банкротстве в качестве обязательных, само по себе не нарушает права кредиторов.

Закон о банкротстве не ограничивает круг вопросов, которые могут быть поставлены на голосование собрания кредиторов.

По смыслу ст. 12 Закона о банкротстве вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть разрешены в ином порядке, однако, собрание кредиторов не ограничено в разрешении иных вопросов, если они не нарушают интересов иных кредиторов по смыслу ст. 15 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд первой инстанции, привлечение специалистов относится к компетенции арбитражного управляющего и не требует одобрения собранием кредиторов.

Однако, конкурсный управляющий не лишен права на получение одобрения собрания кредиторов на привлечение специалистов в пределах установленных лимитов.

Доказательств, что привлечение специалистов повлекло превышение законодательно установленных лимитов оплаты указанных специалистов за счет имущества должника, не представлено.

Таким образом, апелляционной коллегией не установлено нарушений прав конкурсных кредиторов и принятие собранием кредиторов решений, выходящих за рамки его компетенции по смыслу ст. 15 Закона о банкротстве.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе относятся на ООО "МИП-Строй N 1" в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110,176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2024 года по делу N А40-195439/20 отменить.

В удовлетворении заявления ООО "МИП-Строй N 1" о признании решений, принятых на собрании кредиторов должника ООО "Перспектива" от 27.03.2024 г., отказать.

Взыскать с ООО "МИП-Строй N 1" в доход федерального бюджета 6000 (Шесть тысяч) руб. госпошлины по заявлению.

Взыскать с ООО "МИП-Строй N 1" в конкурсную массу должника ООО "Перспектива" 3000 (Три тысячи) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина