Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2018 г. N 11АП-17102/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2019 г. N Ф06-45697/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

28 декабря 2018 г.

Дело N А65-2923/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.12.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.12.2018.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Садило Г.М., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 25.12.2018 апелляционную жалобу ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 по делу N А65-2923/2018 (судья Гумеров М.И.) по иску Акционерного общества "РТГ Балтик" к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании сделки по заключению договора о залоге ценных бумаг N 198/12-3 от 02.03.2016 недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Центр Шуз", Открытого акционерного общества "Специализированный депозитарий "ИНФИНИТУМ", Общества с ограниченной ответственностью "Траверз Компани", Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ТФБ Финанс",

при участии в заседании:

от Акционерного общества "РТГ Балтик" - Порфильевой Т.А., доверенность от 06.07.2018,

от ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Галактионовой Д.В., доверенность от 22.08.2018,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Акционерное общество "РТГ Балтик" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк" о признании договора о залоге ценных бумаг N 198/12-3 от 02.03.2016 недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 удовлетворены исковые требования о признании договора залога ценных бумаг N 198/12-3 от 02.03.2016 недействительным. В части требования о применении последствий недействительности сделки в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 по делу N А65-2923/2018, в иске отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.12.2018.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании заявитель пояснил, что решение суда первой инстанции обжалуется им только в части признания договора залога ценных бумаг недействительным.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующие возражения не поступили, суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 14.09.2018 в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несогласие с выводами суда о том, что истец на дату совершения сделки не являлся собственником предмета залога, на отсутствие у сделки признаков крупной сделки, а также на пропуск истцом срока исковой давности.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от в обжалуемой части. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "Татфондбанк" (залогодатель) и истцом (залогодержатель) заключен договор о залоге ценных бумаг от 02.03.2016 N 198/12-3, по которому в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью "Центр Шуз" по кредитным договорам от 28.09.2012 N 198/12 и от 28.09.2012 N 201/12 залогодатель заложил залогодержателю, принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги - инвестиционные паи Закрытого рентного паевого инвестиционного фонда "ТФБ - Рентный инвестиционный фонд" в количестве 4 934,73970 штук.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагал указанный договор о залоге ценных бумаг мнимой сделкой.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из мнимости совершенной между сторонами сделки, поскольку обстоятельства заключения договора свидетельствуют об отсутствии у сторон реальных намерений выдать и получить залог за третьих лиц.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 2.1.1. договора в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора залогодатель обязан совершить необходимые действия для фиксации права залога залогодержателя на предмет залога в реестре паев (у депозитария) и предоставить залогодержателю выписку из реестра (со счета депо), подтверждающую фиксацию права залога Залогодержателя на предмет залога, а также копию залогового распоряжения (поручения) с отметкой реестродержателя (депозитария) о получении.

Однако регистрация перехода паев произошла 02.03.2016 только на паи в количестве 3 368,70 шт.

В силу ч. 3 ст. 149.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими возникают после внесения лицом, осуществляющим учет прав, соответствующей записи о залоге, обременении или ограничении по счету правообладателя либо в установленных законом случаях по счету иного лица. Обременение бездокументарных ценных бумаг может также возникать с момента их зачисления на счет, на котором в соответствии с законом учитываются права на обремененные бездокументарные ценные бумаги.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возникает позднее.

Аналогичные положения закреплены в ст. 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Однако фиксация права залога за банком также осуществлена на часть предмета залога без указания на разумные и объективные причины.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу части 1 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения ч. 1 ст. 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10).

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из материалов дела, судебная коллегия приходит к выводу что судом первой инстанции правильно установлены имеющие значение для дела обстоятельства и сделан вывод о мнимости сделки.

Судом первой инстанции также обоснованно приняты во внимание обстоятельства, касающиеся неразумности действий сторон при ее совершении.

На мнимый характер сделки указывает также тот факт, что договор залога заключен истцом в целях обеспечения исполнения обязательств в отношении лица, не состоящего с истцом ни в каких экономических отношениях, что подтверждает отсутствие экономической и объективной целесообразности для истца по заключению договора о залоге ценных бумаг от 02.03.2016. Доказательства наличия между ЗАО "РТГ Балтик" и ООО "Центр Шуз" правоотношений, которые могли бы в той или иной мере обусловить необходимость предоставления обеспечения по обязательствам ООО "Центр Шуз" имуществом ЗАО "РТГ Балтик" в материалы дела не представлены; заключение договора о залоге ценных бумаг противоречит основной цели создания любого юридического лица, каковой является извлечение прибыли.

Суд первой инстанции также правильно исходил из того, что одновременно были подписаны соглашения о расторжении договоров поручительства по кредитным договорам между ООО "Центр Шуз " и ПАО "Татфондбанк", а также из того, что заключение договора залога осуществлено непосредственно перед плановой проверкой деятельности ответчика Центральным банком Российской Федерации.

Доводы заявителя о том, что сделка не обладает признаками крупной сделки, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае, учитывая мнимый характер сделки, правового значения они не имеют.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Доводы ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку согласно ч. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года и истцом не пропущен.

Вывод заявителя о необходимости применения годичного срока исковой давности основан на неверном толковании норм права.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2018 по делу N А65-2923/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.И. Колодина

Судьи

Г.М. Садило О.Н. Радушева