Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2019 г. N 12АП-3269/19

г. Саратов

09 апреля 2019 г.

Дело N А12-5469/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И. С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мельниковой Светланы Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2019 года по делу N А12-5469/2019, (судья В.А. Самсонов),

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Михайловское жилищное хозяйство" муниципального унитарного предприятия "Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство" (403346, область Волгоградская, г. Михайловка, ул. Карельская, 2В, ИНН 343700840, ОГРН 1023405566777)

к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловское жилищное хозяйство" (403342, область Волгоградская, г. Михайловска, ул. Пархоменко, д. 2В, ОГРН 1163443060439; ИНН 3456002970)

о признании незаконными решений внеочередного собрания участников общества от 12.02.2019, заявление МУП "Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство" о принятии обеспечительных мер,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось МУП "Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство" (далее - истец, заявитель, МУП "Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство") с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловское жилищное хозяйство" (далее - ответчик, ООО "Михайловское жилищное хозяйство") о признании незаконными решений внеочередного собрания участников общества от 12.02.2019.

Одновременно истцом заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер по иску в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда осуществлять регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, связанных с распределением, перераспределением, отчуждением долей в уставном капитале ООО "Михайловское жилищное хозяйство" и внесением изменений в учредительные документы ООО "Михайловское жилищное хозяйство", в том числе касающиеся изменения состава участников общества и (или) распределением долей между ними, в том числе увеличением, изменением адреса, а также сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2019 года заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда запрещено осуществлять регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В удовлетворении заявления муниципального унитарного предприятия "Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство" (403346, область Волгоградская, г. Михайловка, ул. Карельская, 2В, ИНН 343700840, ОГРН 1023405566777) о применении обеспечительных мер в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Мельникова Светлана Евгеньевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное в удовлетворенной части.

Мельникова Светлана Евгеньевна полагает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также доказательств того, что применение обеспечительной меры в виде приостановления действия оспариваемого решения собрания участников от 12.02.2019 г., направлено на устранение препятствий возможности участников влиять на решения, принимаемые органами управления общества, н обеспечение интересов участников, на предотвращение причинения ущерба обществу.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Пункт 5 ст. 268 АПК РФ предусматривает, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 12.02.2019 внеочередное собрание участников ООО "Михайловское жилищное хозяйство" расторгло трудовой договор с директором общества Григорьевым О.Н. и избрало новым директором общества Арутюнян А.В.

Принятие заявленных обеспечительных мер обосновано необходимостью соблюдения баланса интересов сторон, по мнению истца, ответчик может предпринять меры по реализации имущества.

Суд первой инстанции, принимая законный и обоснованный судебный акт, правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов.

Одним из видов защиты нарушенного права являются срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1)наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Оценивая доводы заявителя о необходимости применения испрашиваемых им обеспечительных мер суд правомерно счел заявленные требования разумными и обоснованными только в части запрета Инспекции ФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда осуществлять регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, поскольку их неприменение может привести к невозможности исполнения судебного акта по настоящему делу.

При этом указанные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, что обеспечивает баланс интересов всех заинтересованных сторон.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21 февраля 2019 года по делу N А12-5469/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова