Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2019 г. N 07АП-4871/17

город Томск

12 апреля 2019 г.

Дело N А03-23119/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.04.2019.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сухотиной В.М.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Гриценко Руслана Владимировича (N 07АП-4871/2017 (2)), Суриковой Елены Николаевны (N 07АП-4871/2017 (3)) на решение от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) по делу N А03-23119/2016 по иску Сорокина Егора Михайловича, с. Язово, к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайгранд", г. Барнаул, к Калужину Дмитрию Михайловичу, с. Урывка, к Суриковой Елене Николаевне, г. Барнаул, к Гриценко Руслану Владимировичу, г. Барнаул, к Калужиной Лолите Владимировне, с. Урывка, о признании недействительным договора по отчуждению ООО "Алтайгранд" в пользу Калужина Дмитрия Михайловича объектов недвижимости: цеха по переработке сельхозпродуктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый номер 22:51:110230:1064; земельного участка, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый номер 22:51:110316:13; договора по отчуждению Калужиным Дмитрием Михайловичем, Калужиной Лолитой Владимировной в пользу Суриковой Елены Николаевны данных объектов недвижимости, об исключении Гриценко Руслана Владимировича из состава участников ООО "Алтайгранд",

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - индивидуального предпринимателя Шишкина Александра Ивановича, г. Омск.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Циликина К.В., доверенность от 13.03.2019, паспорт;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Сорокин Егор Михайлович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алтайгранд", к Калужину Дмитрию Михайловичу, к Суриковой Елене Николаевне, к Гриценко Руслану Владимировичу о признании недействительным договора по отчуждению ООО "Алтайгранд" в пользу Калужина Дмитрия Михайловича объектов недвижимости: цеха по переработке сельхозпродуктов, земельного участка, о признании недействительным договора по отчуждению Калужиным Дмитрием Михайловичем в пользу Суриковой Елены Николаевны этих же объектов недвижимости, об исключении Гриценко Руслана Владимировича из состава участников ООО "Алтайгранд".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Шишкин Александр Иванович.

Решением от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме, договоры купли-продажи от 27.04.2016, 01.09.2016 признаны недействительными, на Сурикову Е.Н. возложена обязанность передать ООО "Алтайгранд" спорное имущество. Гриценко Р.В. исключен из состава участников ООО "Алтайгранд".

Гриценко Р.В. в апелляционной жалобе просит отменить решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что у истца отсутствует право на подачу иска, поскольку он не является участником общества, свою долю в уставном капитале он не оплатил. Судом не установлено, какие последствия действий Гриценко Р.В. и как могут быть устранены путем лишения его возможности участвовать в управлении обществом. Решение о продаже имущества принималось совместно Гриценко Р.В. и Сорокиным Е.М., полученные денежные средства были направлены на погашение задолженности перед кредиторами.

Сурикова Е.Н. в апелляционной жалобе просила решение в части удовлетворения исковых требований к ней отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Указала, что расписка была представлена в судебном заседании, ее оригинал обозревался судом, сомнений относительно давности изготовления не возникало, вывод суда об отсутствии реального наличия денежных средств на момент совершения спорной сделки противоречит представленным в дело доказательствам.

Сорокин Е.М., Шишкин А.И. представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, просили оставить решение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании просила оставить решение без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Алтайгранд" зарегистрировано 13.11.2013, участниками общества являются Гриценко Р.В. и Сорокин Е.М., каждому из которых принадлежит 50% доли в уставном капитале общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности общества является торговля оптовая зерном.

27.04.2016 между ООО "Алтайгранд" в лице директора Гриценко Р.В. и Калужиным Д.М. заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым общество продало Калужину Д.М. земельный участок, находящийся по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, участок 9, и нежилое помещение - цех по переработке сельхозпродуктов, находящийся по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, 9 (л.д. 165-167 т. 1).

Отчужденное имущество оценено сторонами договора в 990 000 руб.

Вопрос о заключении данной сделки на обсуждение общего собрания участников общества не выносился.

01.09.2016 между Калужиным Д.М., Калужиной Л.В. (продавцами) и Суриковой Е.Н. (покупателем) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продан земельный участок площадью 4 345 кв.м, кадастровый номер 22:51:110316:13 и расположенный на нем цех по переработке сельхозпродуктов, назначение: нежилое, общей площадью 1187,6 кв.м, кадастровый номер 22:51:110230:1064, находящиеся по адресу: Россия, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9. (л.д. 168-170 т. 1).

Отчужденное имущество также оценено сторонами договора в 990 000 руб.

Полагая, что имущество отчуждено с целью выведения активов из общества, в ущерб интересам общества и истца, Сорокин Е.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно представленному истцом отчетом ООО "Бюро оценки" об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, расположенного по адресу: Россия, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, 9, от 16.06.2017 (л.д. 49 - 68 т.3), рыночная стоимость оцениваемого объекта недвижимости с учетом стоимости земельного участка составляет округленно 8 507 000 руб., в том числе стоимость земельного участка 1 172 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена комиссионная судебная экспертиза, производство которой поручено ООО "Региональный Центр Оценки и Экспертизы" и ООО "Региональный центр экспертиз "ЭкспертКом". На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: "Какова рыночная стоимость объектов недвижимости: цеха по переработке сельхозпродуктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый номер 22:51:110230:1064; земельного участка, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый номер 22:51:110316:13 по состоянию на 27.04.2016 и на 01.09.2016?".

В соответствии с заключением ООО "Региональный Центр Оценки и Экспертизы" (л.д. 124 т. 4), рыночная стоимость объектов недвижимости: цеха по переработке сельхозпродуктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый номер 22:51:110230:1064; земельного участка, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый номер 22:51:110316:13 по состоянию на 27.04.2016 составляет 5 101 623 руб., по состоянию на 01.09.2016 - 5 141 138 руб.

В соответствии с заключением ООО "Региональный центр экспертиз "ЭкспертКом" (л.д. 33 т. 5), стоимость здания цеха по переработке сельхозпродуктов, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Троицкий район, с. Троицкое, ул. Промышленная, д. 9, кадастровый номер 22:51:110230:1064 рассчитана в рамках затратного подхода на дату оценки, однако данная стоимость в рамках этого подхода будет эквивалентна в пределах двух дат, указанных в определении суда, и составляет без округления 2 135 955 руб. 99 коп., стоимость земельного участка - 515 022 руб. 48 коп. (на 27.04.2016), 486 419 руб. 65 коп. (на 01.09.2016).

Таким образом, оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества условиях.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней об одобрении общим собранием участников, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28) разъяснено, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах), а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). При этом на истца возлагается обязанность обосновать факт причинения убытков, и он освобождается лишь от доказывания точного их размера.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 4 постановления Пленума N 28 только установленная совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, предоставляет суду право признать оспариваемую сделку недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из приведенных обстоятельств, в том числе, голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности ООО "Алтайгранд" по состоянию на 31.12.2015, балансовая стоимость активов общества составляла 7 721 000 руб. (л.д. 97 том 1). Реальная стоимость реализованного имущества - не менее 2 650 978 руб. 47 коп.

Таким образом, сделка фактически являлась безвозмездной, совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, и подлежит признанию недействительной.

Материалами дела подтверждено и верно установлено судом первой инстанции, что на момент совершения сделки по отчуждению обществом недвижимого имущества Калужин Д.М. являлся работником (инженером-механиком) общества, находился в подчинении Гриценко Р.В., что подтверждается приказами от февраля 2016 года N 7 о предоставлении работникам ООО "Алтайгранд" отпуска без сохранения заработной платы о прекращении трудового договора с работником от 30.04.2016.

В соответствии с представленной по определению суда информацией ГУ - Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Алтайскому краю, в период с 01.10.2015 по 30.04.2016 страхователем Калужина Д.М. являлось ООО "Алтайгранд", причем в 2015 году на данное лицо было начислено всего 6600 руб. взносов на страховую часть пенсии, на накопительную часть пенсии - 0 руб., в 2016 году - всего 4400 руб. на страховую часть пенсии, на накопительную - 0 руб.

Таким образом, официальный доход Калужина Д.М. не мог явиться источником приобретения объекта недвижимости стоимостью 990 000 руб.

Иных доказательств наличия денежных средств, а также их уплаты обществу в материалы дела не представлено.

Кроме того, судом учтено процессуальное поведение Калужина Д.М., не исполнившего определения суда.

Надлежащих доказательств оплаты объектов недвижимости Суриковой Е.Н. материалы дела также не содержат.

Расписка от 01.09.2016 (л.д. 108 т.3) о передаче Суриковой Е.Н. Калужину Д.М. 990 000 руб., представлена только в копии.

На определение суда об истребовании доказательств МИФНС N 14 по Алтайскому краю представлена информация о том, что сведениями о доходах Суриковой Е.Н. налоговый орган не располагает (л.д. 134 т. 3).

В соответствии с представленной по определению суда информацией ГУ - Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Алтайскому краю (л.д. 9-11 т. 4), после 11.04.2006 каких-либо начислений взносов на страховую и накопительную часть пенсии Суриковой Е.Н. не производилась.

Таким образом, Сурикова Е.Н. с 11.04.2006 (более 10 лет до даты заключения спорной сделки) официального источника дохода от трудовой, предпринимательской или иной приносящей доход деятельности не имела.

Так же как и Калужин Д.М., Сурикова Е.Н. определения суда первой инстанции не исполнила.

Представленные в копиях справка от 01.07.2017 о продаже Суриковой Е.Н. 08.10.2014 дачи в СНТ "Лесное", расписка от 28.10.2014 о покупке Летуниным Е.В. дачи у Суриковой Е.Н. за 700 000 руб. не могут с достоверностью подтверждать факт продажи недвижимости ввиду отсутствия оригиналов, неисполнения определений суда об их предоставлении. Кроме того, не представлено доказательств представления Суриковой Е.Н. декларации по налогу на доходы физических лиц и его уплаты в бюджет.

Расписка о получении денежных средств, по общему правилу, оформляется и выдается получателем, но не плательщиком денежных средств.

Решение Ленинского районного суда г. Барнаула от 23.04.2018 о взыскании с Суриковой Е.Н. в пользу Бакулина В.А. суммы долга по договору займа от 18.08.2016 принято в отсутствие истца, фактически основано на признании долга ответчиком - представителем Суриковой Е.Н. Доказательства реальности заключения договора займа по этим причинам судом не исследовались.

Следовательно, имеются основания полагать, что формальный документооборот по получению займа Суриковой Е.Н. мог быть создан в период рассмотрения настоящего дела с целью получения решения суда и представления его в материалы рассматриваемого арбитражного дела.

Таким образом, достаточных доказательств того, что Калужин Д.М. и Сурикова Е.Н. являются реальными и добросовестными приобретателями спорного недвижимого имущества, в материалах дела не имеется.

Напротив, из материалов дела усматривается, что отчуждение директором ООО "Алтайгранд" Гриценко Д.М. спорного имущества осуществлено в ущерб интересам общества и его участника Сорокина Е.М., а также с нарушением порядка совершения крупных сделок.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций частью 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 35 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Критерии оценки, определяющие, должен ли остаться участником общества ответчик не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает, что в материалы настоящего дела истцом представлены достаточные доказательства поведения ответчика, затрудняющего деятельность общества, поскольку Гриценко Р.В. продал единственный производственный цех общества, что фактически исключает продолжение дальнейшей производственной деятельности общества, и фактически противопоставил свои интересы интересам другого участника общества, что не отвечает принципу добросовестности участников гражданского оборота и недопущения извлечения преимуществ из своего недобросовестного и незаконного поведения.

Наступление негативных последствий для общества подтверждается, кроме прочего, тем, что 25.07.2018 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление Федеральной налоговой службы России о признании общества с ограниченной ответственностью "Алтайгранд" несостоятельным (банкротом) по делу N А03--12813/2018). Судом установлен факт отсутствия у должника имущества и денежных средств, необходимых и достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Бухгалтерский баланс ООО "Алтайгранд" на 31.07.2018 год свидетельствует об отсутствии запасов, основных средств, дебиторской задолженности, и не подтверждает действительного наличия какого-либо имущества, за счет которого можно было бы возместить расходы по делу о банкротстве.

Довод Гриценко Р.В. об отсутствии оплаты вклада Сорокиным Е.М. опровергаются материалами дела. Решением от 05.04.2018 по делу N А03-10689/2018 установлено, что Гриценко Р.В. обратился в МИФНС N 15 по Алтайскому краю с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об исключении из состава участников общества Сорокина Е.М. в связи с неоплатой доли уставного капитала в размере 50% (номинальной стоимости 5000 руб.). Однако заявление по форме N Р14001, содержит недостоверные сведения, а именно, обратившимся с заявлением вторым участником ООО "АлтайГранд" - Гриценко Р. В. не представлено доказательств факта неоплаты доли уставного капитала, принадлежащей Сорокину Е.М., в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказано.

В порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИП Шишкиным А.И. с отзывом на апелляционную жалобу представлен протокол от 25.10.2013 N 1, согласно которому к моменту регистрации общества оплачены 100 % уставного капитала общества.

Доказательств того, что решение о продаже имущества принималось совместно Гриценко Р.В. и Сорокиным Е.М., а денежные средства были направлены на погашение задолженности перед кредиторами, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на Гриценко Р.В. и Сурикову Е.Н.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-23119/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Гриценко Руслана Владимировича, Суриковой Елены Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев