Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2019 г. N 03АП-1311/19

г. Красноярск

11 апреля 2019 г.

Дело N А33-21815/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Петровской О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щекотуровой Я.С.,

при участии:

от ответчика - Дроздецкого Юрия Сергеевича: Прокофьевой А.А., Вильсона Г.Э., представители по доверенности от 23.08.2018 N 24АА2257798;

от третьего лица - Дроздецкого Сергея Георгиевича: Прокофьева А.А., Вильсона Г.Э., представители по доверенности от 22.08.2018 N 24АА2257789,

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Прикладная геология": Старкова Д.А., представителя по доверенности от 03.04.2019 N 260, в порядке передоверия по доверенности от 21.01.2019 N 1-ю,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прикладная геология" (ИНН 2466063835, ОГРН 1022402671015)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 23 января 2019 года по делу N А33-21815/2018, принятое судьёй Дранишниковой Э.А.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прикладная геология" (далее - истец, ООО "Прикладная геология") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Дроздецкому Юрию Сергеевичу (далее - ответчик, Дроздецкий Ю.С.) о признании недействительным договора аренды от 09.06.2016 N 09/06/16 по передаче в аренду самоходной машины - снегоболотохода CFMOTO Terralander, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Дроздецкого Ю.С. 513 648 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.08.2018 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дроздецкий Сергей Георгиевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе общество указало, что суд первой инстанции ошибочно признал сделку обычной хозяйственной деятельностью общества со ссылкой на отсутствие необходимости одобрения сделки общим собранием участников общества.

Дроздецкий Ю.С. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что одобрения сделки не требовалось, поскольку она заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности; доказательств причинения убытков обществу истцом в материалы дела не представлено.

Дроздецкий С.Г. в отзыве на апелляционную жалобу поддержал позицию ответчика, указав на то, что убытки обществу не причинены, аренда указанного транспортного средства была необходима для выполнения работ по договору с ООО "Золотой патом".

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.03.2019 апелляционная жалоба принята к производству.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 12.03.2019, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 13.03.2019 13:47:55 МСК.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы. Просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах. Просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, Третий арбитражный апелляционный суд не установил правовых оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Как следует из представленных материалов дела, участниками ООО "Прикладная геология" являются ЗАО "Красноярская буровая компания" (10% доли в уставном капитале), Гусев А.В. (45% доли в уставном капитале), Ломаев А.В. (22,5% доли в уставном капитале), Ломаева М.В. (22,5% доли в уставном капитале). Основной вид деятельности работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы.

Решением внеочередного собрания участников ООО "Прикладная геология" от 08.05.2018 досрочно прекращены полномочия директора общества Дроздецкого С.Г. 08.05.2018, исполняющим обязанности директора общества избран Ломаев А.В.

В материалы дела представлены реестры учредительных документов и имущества, переданных при смене директора ООО "Прикладная геология" 08.05.2018.

Согласно договору купли-продажи от 30.01.2013 N 19 и ПСМ ТТ 113012 Дроздецкому Юрию Сергеевичу на праве собственности принадлежит снегоболотоход CFMOTO Terralander.

По заказу Дроздецкого С.Г. Юдиной Е.А. составлен отчет об определении величины арендной платы за право пользования (аренды) снегоболотохода CFMOTO Terralander в сумме 5204 рублей в сутки.

09.06.2016 между Дроздецким Юрием Сергеевичем (арендодатель) и ООО "Прикладная геология" (арендатор) в лице директора Дроздецкого Сергея Георгиевича подписан договор аренды N 09/06/16, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору самоходную машину - снегоболотоход CFMOTO Terralander во временное владение и пользование. Арендная плата составляет 4800 рублей за 1 сутки, выплачивается арендатором ежемесячно не позднее пятого числа, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование самоходной машины.

По акту приема-передачи от 09.06.2016 снегоболотоход CFMOTO Terralander передан арендатору. По акту приема-передачи от 10.10.2016 снегоболотоход CFMOTO Terralander возвращен арендодателю.

ООО "Прикладная геология" производило оплаты в пользу Дроздецкого Ю.С. в общей сумме 513 648 рублей по платежным поручениям: от 15.07.2016 N 1065 в сумме 91 872 рублей, от 12.08.2016 N 1253 в сумме 129 456 рублей, от 16.09.2016 N 1516 в сумме 129 456 рублей, от 14.10.2016 N 1714 в сумме 125 280 рублей, от 25.11.2016 N 2033 в сумме 37 854 рублей.

Между ООО "Золотой патом" (заказчик) и ООО "Прикладная геология" (подрядчик) заключен договор от 25.05.2016 N 25/05/16, согласно которому в период 2016 года исполнитель обязался выполнять работы по объекту "Геохимические поиски по потокам рассеяния на участках Мало-Патомский, Горбылях, Большая Таймендра, Тырынах, Омур-Юрях, Ченча".

Согласно справке ООО "Золотой Патом" на основании договора от 25.05.2016 N 25/05/16 ООО "Прикладная геология" в период с июня 2016 года по декабрь 2016 года выполнила работы на сумму 11 470 000 рублей (предполевая подготовка с предварительным определением места отбора проб, подготовка персонала, отбор, обработка и упаковка проб, документация, обработка результатов геохимических поисков, результатов исследований проб и т.д.).

Между ООО "Золотой Патом" и ООО "Прикладная геология" подписан акт сверки за период с января 2016 года по декабрь 2017 года о выполнении работ и оплате на сумму 11 470 000 рублей.

Согласно писем ООО "Прикладная геология" от 23.05.2016 и ООО "Золотой патом" от 23.05.2016 возможность предоставления в аренду заказчиком исполнителю снегоболотохода отсутствует (л.д.23-24, т.д.2).

В письме главного геолога ООО "Золотой Патом" ООО "Восточный" (л.д.22, т.д.2) указано, что на основании договора от 25.05.2016 N 25/05/16 ООО "Прикладная геология" выполняло работы в период с июня 2016 года по декабрь 2016 года на объекте в Бодайбинском районе Иркутской области в 350 км севернее г. Бодайбо. Отбор проб производился при дальних маршрутах с использованием автомобиля Урал и снегоболотохода CFMOTO Terralander 800.

В материалы дела представлены трудовые книжки, личные карточки работников приказы о приеме и увольнении Островского О.В. и Павлова А.Н., содержащие записи о трудоустройстве в ООО "Прикладная геология" в 2010 - 2018 годах (л.д.37-40, т.д.2).

В ходе рассмотрения дела (16.01.2019), допрошены свидетели Островский О.В., Павлов А.Н.

Из пояснений Островского О.В. следует, что в период с 06.12.2010 по 07.06.2018 он работал в ООО "Прикладная геология" в должности водителя. В период с 09.06.2016 по 17.08.2016 был направлен в командировку на объект в Бодайбинском районе Иркутской области в 350 км севернее г. Бодайбо с целью перевозки геологов и их вещей, перевозка осуществлена им на вахтовом автомобиле Т432ЕН, на участках выполнения работ он управлял снегоболотоходом CFMOTO Terralander 800. Согласно путевым листам от 13.06.2016 N 1018 и от 04.10.2016 N 1754 Урал Т432ЕН осуществлял выезд 13.06.2016 в Иркутскую область г. Тулун, ст. Таксимо г. Бодайбо буровой участок "Малопатомский" и возвращение 20.08.2016 в г. Красноярск, а так же выезд по тому же маршруту 04.10.2016 и возвращение 10.10.2016.

Из показаний Павлова А.Н. следует, что в период с 06.01.2010 по 18.06.2018 он работал в ООО "Прикладная геология" в должности водителя, в период с 09.06.2016 по 17.08.2016 был направлен в командировку на объект в Бодайбинском районе Иркутской области в 350 км севернее г. Бодайбо с целью транспортировки, в том числе, снегоболотохода CFMOTO Terralander 800, перевозка техники осуществлена им на грузовом автомобиле УРАЛ 4230 г/н Н872ЕР124. Согласно путевым листам от 13.06.2016 N 1017 и от 04.10.2016 N 1755 Урал Н872ЕР осуществлял выезд 13.06.2016 в Иркутскую область г. Тулун, ст. Таксимо г. Бодайбо буровой участок "Малопатомский" и возвращение 20.08.2016 в г. Красноярск, а так же выезд по тому же маршруту 04.10.2016 и возвращение 10.10.2016.

В материалы дела представлен акт на списание материалов от 10.10.2016 N 0000-000621, согласно которому для эксплуатации снегоболотохода CFMOTO Terralander 800 на буровом участке "Малопатомский" ООО "Прикладная геология" использовались бензин АИ-92, комплект трубок тормоза, компрессор поршневой с фонарем, ремень радиатора, смазка, фильтры (л.д.41, т.д.2).

Так же представлены фотографии снегоболотохода и автомобилей УРАЛ г/н Т432ЕН и Н872ЕР, сделанные в теплое время года на фоне леса, реки, каменистой местности (том 2, л.д. 121-122)..

На основании заявления Дроздецкого С.Г. нотариус Сипкина О.В. произвела осмотр информации в сети Интернет в электронном почтовом ящике prigeo@mail.ru, установила наличие писем о назначении собраний участников, направления информации о заключении договоров, отчета о прибылях и убытках, о движении денежных средств за 2015 - 2016 год.

Истец, полагая, что обществу причинены убытки в размере уплаченных за аренду денежных средств, так как техника обществом не использовалась, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166-168, главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из отсутствия необходимости одобрения спорной сделки общим собранием участников общества, а также из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку доказательств причинения убытков обществу в результате заключения спорного договора аренды не представлено, а обществом арендованное имущество использовалось с целью исполнения обязательств по договору от 25.05.2016 с ООО "Золотой Патом".

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает принятый судебный акт законным и обоснованным, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о недействительности сделки вправе заявлять лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Необходимо учитывать, что согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на дату заключения оспариваемой сделки - 09.06.2016) установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона к порядку ее заключения, является оспоримой.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

С учетом изложенного, суд первой инстанции при рассмотрении дела обоснованно включил в предмет доказывания обстоятельства, связанные с необходимостью одобрения данной сделки собранием участников общества, с наличием либо отсутствием убытков у общества или истца в результате совершения оспариваемой сделки.

Материалами дела подтверждается заключение Дроздецким Ю.С. (арендодатель) и ООО "Прикладная геология" (арендатор) в лице директора Дроздецкого С.Г. 09.06.2016 договора аренды снегоболотохода CFMOTO Terralander N 09/06/16.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривался факт родства Дроздецкого С.Г. (отец) и Дроздецкого Ю.С. (сын), в связи с чем, договор аренды от 09.06.2016 N 09/06/16 верно признан судом сделкой с заинтересованностью. Доказательств, подтверждающие одобрение договора аренды общим собранием участников общества, не представлены.

Вместе с тем, судом первой инстанции учтено, что основным видом деятельности ООО "Прикладная геология" являются работы геолого-разведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы.

На основании заключенного между ООО "Прикладная геология" (подрядчик) и ООО "Золотой патом" (заказчик) договора от 25.05.2016 N 25/05/16, общество осуществляло работы по объекту "Геохимические поиски по потокам рассеяния на участках Мало-Патомский, Горбылях, Большая Таймендра, Тырынах, Омур-Юрях, Ченча". Для осуществления уставной деятельности и исполнения указанного договора исполнителю была необходима техника, на которой возможно передвижение в труднодоступной местности.

Письмами ООО "Прикладная геология" от 23.05.2016 и ООО "Золотой патом" от 23.05.2016 установлено отсутствие необходимой техники у заказчика. В связи с чем, обществом "Прикладная геология" при исполнении договора от 25.05.2016 N 25/05/16 использован снегоболотоход CFMOTO Terralander, что подтверждено доказательствами, представленными в материалы дела и показаниями свидетелей.

Представленными в материалы дела актами приема-передачи подтверждается передача данной техники по договору от 09.06.2016 N 09/06/16 в пользование истцу в период с 09.06.2016 по 10.10.2016.

Факт выполнения работ по договору от 25.05.2016 N 25/05/16 для ООО "Золотой Патом" с использованием снегоболотохода CFMOTO Terralander 800 подтвержден материалами дела. Так, в справке ООО "Золотой Патом" указано, что ООО "Прикладная геология" в период с июня 2016 года по декабрь 2016 года выполнила работы по договору от 25.05.2016 N 25/05/16, сторонами подписан акт сверки о выполнении работ и оплате на сумму 11 470 000 рублей.

В письме главного геолога ООО "Золотой Патом" ООО "Восточный" указано, что на основании договора от 25.05.2016 N 25/05/16 ООО "Прикладная геология" выполняло работы в период с июня 2016 года по декабрь 2016 года на объекте в Бодайбинском районе Иркутской области в 350 км севернее г. Бодайбо. Отбор проб производился при дальних маршрутах с использованием автомобиля Урал и снегоболотохода CFMOTO Terralander 800.

Допрошенные в качестве свидетелей водители Островский О.В. и Павлов А.Н. также подтвердили, что перевозка геологов, техники, вещей в период с 09.06.2016 по 17.08.2016 осуществлялась ими на автомобилях УРАЛ Т432ЕН и УРАЛ 4230 г/н Н872ЕР124, на труднодоступных участках водители использовали снегоболотоход CFMOTO Terralander 800.

Также в материалы дела представлены путевые листы в отношении направления автомобилей УРАЛ Т432ЕН и УРАЛ 4230 г/н Н872ЕР124 в июне - октябре 2016 года из г. Красноярска в Иркутскую область г. Тулун, ст. Таксимо г. Бодайбо буровой участок "Малопатомский", и фотоматериалы подтверждающие нахождение спорной техники на фоне леса, реки, каменистой местности (л.д. 121-122, т.д.2).

Согласно акту на списание материалов от 10.10.2016 N 0000-000621 для эксплуатации снегоболотохода CFMOTO Terralander 800 на буровом участке "Малопатомский" ООО "Прикладная геология" использовались бензин АИ-92, комплектующие, что подтверждает факт несения истцом расходов на содержание арендуемого имущества (л.д. 41, т.д.2).

Из условий договора аренды от 09.06.2016 N 09/06/16 следует, что арендная плата составляет 4800 рублей за 1 сутки.

Согласно отчету об оценке от 12.09.2018 (т.2, л.д.126-176) рыночная величина арендной платы за право аренды снегоболотохода по состоянию на 01.06.2016 составляет в сутки 5204 рубля (в т.ч. НДФЛ).

В пользовании ООО "Прикладная геология" снегоболотоход CFMOTO Terralander 800 находился согласно актам приема передачи в период с 09.06.2016 по 10.10.2016 (124 дня). Арендная плата за указанный период при ежедневном использовании техники составляет 595 200 рублей.

ООО "Прикладная геология" оплатила в пользу Дроздецкого Ю.С. 513 648 рублей, то есть за 107 дней аренды снегоболотохода.

Довод истца о том, что договор является недействительным, поскольку в нарушение положений Устава общества заключен в отношении аренды основных средств без одобрения общим собранием участников общества, отклонен судом первой инстанции.

Согласно положениям подпункта 15 пункта 8 Устава ООО "Прикладная геология" к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесены вопросы взятия и сдачи в аренду основных средств. Вместе с тем, данная редакция устава утверждена протоколом от 06.07.2016 N 2/06, то есть после заключения оспариваемой сделки.

Изучив материалы дела и доводы ответчика, суд первой инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о том, что заключение сделки договора аренды от 09.06.2016 N 09/06/16 не требовало одобрения общим собранием участников общества, так как совершена обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, соответственно нарушения требований закона при ее заключении не допущено. Доказательств завышения арендной платы, причинения убытков обществу истцом в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств о совершении сделки при обычной хозяйственной деятельности опровергаются материалами дела. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что заключение оспариваемого договора аренды повлекло для него какие-либо неблагоприятные последствия. Более того, общество использовало технику на условиях договора аренды для исполнения иного договора с целью получения прибыли.

Согласно справке ООО "Золотой Патом" на основании договора от 25.05.2016 N 25/05/16 ООО "Прикладная геология" в период с июня 2016 года по декабрь 2016 года выполнила работы на сумму 11 470 000 рублей (том 2, л.д. 15-21). Материалами дела подтверждена необходимость использования спорной техники на условиях аренды, поскольку ни контрагент по сделке (заказчик), ни само общество (подрядчик) не располагали снегоболотоходом для использования в труднодоступных участках выполнения работ (т.2, л.д. 25, том 2, л.д.190-191, сведения Службы Гостехнадзора края).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 09.06.2016 N 09/06/16 недействительным.

В связи с тем, что в удовлетворении требования истца о признании сделки недействительной судом первой инстанции отказано, не подлежат применению и последствия недействительной сделки.

Довод ответчика о пропуске истцом годичного срока исковой давности для оспаривания сделки судом первой инстанции обоснованно отклонен на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец указывал, что о совершении сделки участникам общества не было известно, в 2015 - 2018 годах Дроздецкий С.Г. общих собраний участников общества не проводил, о совершении спорной сделки истец узнал после принятия решения о досрочном прекращении полномочий директора Дроздецкого С.Г. и избрании 08.05.2018 Ломаева А.В. исполняющим обязанности директора. Документы и печать общества Дроздецкий С.Г. вновь избранному руководителю не передал.

По мнению ответчика, участник общества должен был знать о совершенных обществом сделках не позднее даты проведения собрания по итогам работы общества за 2016 год.

Вместе с тем, Дроздецкий С.Г., являясь директором ООО "Прикладная геология", не предоставлял участникам общества сведения о заключении данного договора, доказательств проведения в обществе собраний учредителей по итогам деятельности ООО "Прикладная геология" за 2016-2017 год (то есть после совершения оспариваемой сделки) также не представлено. Таким образом, у истца информации о заключении оспариваемой сделки до указанной истцом даты (ранее 08.05.2018) не имелось.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно установил, что иск предъявлен в пределах годичного срока исковой давности, исчисляемого с 08.05.2018.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным. Нарушений норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 102, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 января 2019 года по делу N А33-21815/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прикладная геология" (ИНН 2466063835, ОГРН 1022402671015) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

О.Ю. Парфентьева О.В. Петровская