Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2019 г. N 12АП-2102/19

г. Саратов

10 апреля 2019 г.

Дело N А57-17330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "09" апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" апреля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Дубровиной О.А., Котляровой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" и общества с ограниченной ответственностью "ВСД" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 февраля 2019 года по делу N А57-17330/2018 (судья Игнатьев Д.Ю.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВСД" (ОГРН 1055753063618, ИНН 5753038122) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" (ОГРН 1026402661108, ИНН 6452045336),

третьи лица: ОАО "Связьинформ" (ОГРН 1087746229075, ИНН 7710707365), ООО "Связьинформ" (ОГРН 1096829007054, ИНН 6829060323), ООО "ММТС" (ОГРН 1056405053352, ИНН 6452913127),

о взыскании задолженности по арендной плате по договору субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г. по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания АЛС и ТЕК", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "ВСД", г. Орел о признании сделки, соглашения об уступке права требования от 11.11.2016 г., недействительной,

при участии в судебном заседании представителей ООО "Компания "АЛС и ТЕК" - Демидова И.А., по доверенности N 27 от 21.12.2017 г., ОАО "Связьинформ" - Воробьевой Н.Б., по доверенности N 12 от 29.12.2018 г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВСД" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г. за период с 15.04.2015 г. по 31.12.2017 г. в размере 2 703 084 руб. 25 коп.

Указанные требования были выделены из дела N А57-1601/2018.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, судом были привлечены: ОАО "Связьинформ", г. Москва; ООО "Связьинформ", г. Орел; ООО "ММТС", г. Саратов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2018 г. принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" о признании недействительным соглашения об уступки права требования от 11.11.2016 г. для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 февраля 2018 года исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ВСД" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" о взыскании арендной платы в общем размере 2 703 084 руб. 25 коп. удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВСД" взыскана арендная плата за период с 01.05.2015 г. по 31.12.2017 г., задолженность по акту зачета от 15.12.2014 г. в общем размере 2 660 005 руб. 25 коп. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" в доход федерального бюджета РФ взыскана госпошлина в размере 35 933 руб.

С общества с ограниченной ответственностью "ВСД" в доход федерального бюджета РФ взыскана госпошлина в размере 582 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" и общество с ограниченной ответственностью "ВСД" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить.

В обоснование доводов жалобы общество с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" указывает, что, не обеспечив арендатору использования арендованного имущества арендодатель не имеет права на получение арендной платы, соглашение об уступке права требования является недействительным, так как на дату его подписания в отношении ООО "ВСД" открыто конкурсное производство и полномочия лица, подписавшего соглашение об уступке прекратились в силу закона, согласия на уступку права требования от должника кредитором получено не было.

Общество с ограниченной ответственностью "ВСД" в своей жалобе указывает, что ООО "ВСД" узнало о наличии задолженности со стороны Ответчика только при заключении соглашения об уступке права требования 04.12.2017 г., то предусмотренный законом трехлетний срок исковой давности по заявленным требования не пропущен.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции в материалы дела через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда 12.03.2019 г. от общества с ограниченной ответственностью "ВСД" поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и прекращении производства по жалобе.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от апелляционной жалобы, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Как следует из материалов дела, ходатайство об отказе от апелляционной жалобы подписано представителем директором ООО "ВСД" Н.Б. Воробьевым.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, считает его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

Судом апелляционной инстанции установлено, что отказ заявителя от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле. Суд считает возможным принять отказ заявителя от жалобы и прекратить производство по апелляционной жалобе.

В соответствии с требованиями части 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31 марта 2015 г. между ОАО "Связьинформ" (арендодатель) и ООО "Компания "АЛС и ТЕК" (субарендатор, ответчик) был заключен договор субаренды имущества N 3/21-15, в соответствие с условиями которого арендодатель передает, а субарендатор (ответчик) принимает за плату во временное владение и пользование следующее имущество: два оптических волокна (ОВ) N 7 (фиолетовое), N 8 (бирюзовое) в волоконно-оптическом кабеле связи на участке: с. Рогачевка (муфта М23) - г. Воронеж, ул. 20 лет Октября, 103 (в с. Рогачевка модуль N 1 красный, в г. Воронеже модуль N 4 неокрашенный, оптические волокна N 25,26).

Общая оптическая длина составляет 44,852 км.

Прием-передача арендуемого имущества оформляется актом приема-передачи, подписанным уполномоченными представителями сторон. В акте указывается техническое состояние, количественные характеристики арендуемого имущества на момент приема-передачи и его протяженность.

Актом приема-передачи арендуемого оборудования подтверждается передача субарендатору (ответчику) 15.04.2015 г. следующего имущества:

- два оптических волокна (ОВ) N 25 (голубое), N 26 (оранжевое) в волоконно-оптическом кабеле связи на участке: с. Рогачевка (муфта М23) - г. Воронеж, ул. 20 лет Октября, 103 (модуль N 4 неокрашенный, оптические волокна N 25,26).

Имущество передано в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию.

Размер арендной платы стороны согласовали в сумме 80 773 руб. 60 коп.

Оплата осуществляется субарендатором на расчетный счет арендодателя авансовым платежом до 10 числа текущего месяца.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Обязательства по внесения платы за пользование имуществом ответчик не исполнял надлежащим образом.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

С момента передачи имущества в аренду, с 15.04.2015 г. по 31.12.2017 г. ответчик не производил оплату обусловленных договором арендных платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено "законом" или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требование взыскания задолженности по арендной плате по договору субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г., заключенному между ООО "Компания "АЛС и ТЕК" и ОАО "Связьинформ", было уступлено по соглашениям об уступке, заключенным между ОАО "Связьинформ" и ООО "ВСД" на общую сумму 2 616 136 руб. 60 коп.:

- задолженность по Соглашению об уступке права требования от 11.11.2016 г. заключенного между ОАО "Связьинформ" и ООО "ВСД" за период с 04.2015-31.10.2016 гг. в размере 1 485 866 руб. 20 коп.;

- задолженность по Соглашению об уступке права требования от 27.07.2017 г. заключенного между ОАО "Связьинформ" и ООО "ВСД" за период с 01.11.2016-30.06.2017 гг. в размере 645 868 руб. 80 коп.;

- задолженность по Соглашению об уступке права требования от 02.10.2017 г. заключенного между ОАО "Связьинформ" и ООО "ВСД" за период с 01.07.2017-30.09.2017 гг. в размере 242 200 руб. 80 коп.;

- задолженность по Соглашению об уступке права требования от 12.02.2018 г. заключенного между ОАО "Связьинформ" и ООО "ВСД" за период с 01.10.2017-31.12.2017 гг. в размере 242 200 руб. 80 коп.

Кроме того, истец получил право требование к ответчику на основании Соглашения об уступке права требования от 04.12.2017 г. заключенного между ООО "Связьинформ" и ООО "ВСД" на передачу долга по Акту о зачете взаимных требований от 15.12.2014 г. в размере 86 947 руб. 65 коп.

Всего истец получил права требования к ответчику на общую сумму 2 703 084 руб. 25 коп.

Поскольку ответчик не произвел оплату задолженности в указанной сумме, требования истца об оплате указанной суммы долга оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился 07.05.2018 г. в рамках дела N А57-1601/2018 с заявлением об увеличении суммы встречного иска.

Ходатайство об увеличении требований ООО "ВСД" было судом удовлетворено.

Впоследствии, требования истца о взыскании с ответчика суммы 2 703 084 руб. 25 коп. были выделены из дела N А57-1601/2018 для самостоятельного судебного рассмотрения.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований указывал, что использовать полученное имущество в рамках договора субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г. на протяжении спорного периода было невозможно по причине его неработоспособности, отсутствия технических условий, порыва линии связи в июле 2015 г.

Ошибки, допущенные при выставлении ОАО "Связьинформ" счетов с указанием - за аренду двух иных оптических волокон N 7 (фиолетовое) и N 8 (бирюзовое) в волоконно-оптическом кабеле связи на участке: с. Рогачевка (Муфта М23) - г. Воронеж, ул. 20 лет Октября, 103 чем указанных в акте приема-передачи имущества, также, по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии права у истца на получение арендной платы.

Ответчик утверждает, что он не мог использовать линию связи от г. Саратова до г. Москвы (включая и арендованный участок), поскольку истец препятствовал подключению оптических волокон, расположенных в г. Москвы, ул. Бутлерова, д.7, в телекоммуникационной стойке. Не обеспечив арендатору беспрепятственного пользования волокнами, не предоставив возможность провести соединения и ответвления, не выдавая соответствующие технические условия, арендодатель не имеет права на получение арендной платы.

Доводы ответчика об отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований суд первой инстанции правомерно признал необоснованными в силу следующего: 17.07.2015 г. ответчиком был зафиксирован порыв линии связи. Аварийная ситуация была устранена силами арендодателя (ОАО "Связьинформ") 20.07.2015 г.

На время устранения аварийной ситуации ответчик был подключен к двум другим оптическим волокнам. После устранения аварии в пользование ответчику были возвращены оптические волокна, поименованные в акте приема-передачи арендованного имущества от 15.04.2015 г.

Простой линии связи был учтен арендодателем при выставлении счета за июль 2015 г. в соответствии с условиями договора субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г.

За июль 2015 г. был выставлен счет на 70 316 руб. Предоставленный истцом расчет арендной платы за июль 2015 г. ответчиком не оспорен.

- технические условия были выданы ОАО "Связьинформ" ответчику, что подтверждается подписанными сторонами актами.

- доказательств неработоспособности полученных в аренду оптических волокон, за исключением периода, устранения аварии в июле 2015 г., ответчиком в материалы суду не представлены. Напротив, письмом от 12.01.2016 г. ответчик подтверждает задолженность перед истцом на 31.12.2015 г. в размере 403 668 руб.

Истец в ноябре 2018 г. проверил работоспособность предоставленной ответчику в аренду линии связи. Согласно протоколу измерения оптических сигналов связи от 19.11.2018 г. линия связи, находящаяся в аренде у ответчика линия связи полностью работоспособна.

За период с апреля 2015 г. по декабрь 2017 г. ответчик не отказывался от продления договора аренды, не расторг договор на основании пункта 6.2 договора, по причине невозможности использования арендуемого имущества.

Данные обстоятельства свидетельствуют об использовании ответчиком арендуемого имущества, а соответственно, у ответчика возникает обязанность по внесению арендной платы.

Уклонение ответчиком от действий по внесению арендной платы в течение длительного времени при не совершении им действий по одностороннему расторжению договора (п. 6.2) может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

- в обязанности арендодателя (ОАО "Связьинформ"), истца по делу, не входит разрешение вопросов по организации подключения кабельной линии ответчика на территории г. Москвы. Предоставленный участок в аренду по спорному договору позволяет его использовать в соответствии с условиями договора.

В соответствии со статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В соответствии с пунктом 1.1 договора субарендатор имеет право сделать соответствующие ответвления до своих точек присутствия путем самостоятельной организации соответствующих соединительных линий до точек выделения или разветвительных муфт, расположенных в указанных точках в соответствии с ТУ выданных арендодателем.

Технические условия выдавались арендодателем относительно эксплуатации переданного в аренду имущества - двух оптических волокон в волоконно-оптическом кабеле связи на участке: с. Рогачевка (муфта М23) - г. Воронеж, ул. 20 лет Октября, 103 (в с. Рогачевка модуль N 1 красный, в г. Воронеже модуль N 4 неокрашенный, оптические волокна N 25,26) общей оптической длиной 44,852 км.

Использование ответчиком других кабельных линий связи с участием иных контрагентов, не может свидетельствовать о невозможности эксплуатации арендованным имуществом в рамках договора субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г. - ошибки, допущенные ОАО "Связьинформ", при формировании счетов на оплату в части точного указания переданного в аренду имущества, не могут служить достаточным правовым основанием для освобождения ответчика от обязанности по внесению платы за используемое имущество.

Таким образом, суд приходит к выводу о наличие у ответчика обязанности по внесению платы за используемое арендованное оборудование в спорный период.

Довод ответчика о недействительности соглашений об уступки прав требования, в связи с их заключением без согласия должника по договору субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г. (пункт 6.5) судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Пунктом 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Ответчик не представил суду доказательства, свидетельствующие, что при заключении соглашений об уступки прав требования цедент (ОАО "Связьинформ", ООО "Связьинформ") и цессионарий (ООО "ВСД") действовали с намерением причинить вред должнику (ответчику).

Соответственно, оснований для признания соглашений об уступки прав требования недействительными суд первой инстанции не усмотрел.

Возражая против заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ходатайство об увеличении встречного иска в рамках рассмотрения дела N А57-1601/2018 было подано истцом, ООО "ВСД" 07.05.2018 г.

Период задолженности ответчика по арендным платежам с 15.04.2015 г. по 31.12.2018 г.

По условиям договора субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г. обязанность по внесению платы установлена до 10 числа текущего месяца.

Таким образом, по требованиям истца о взыскании задолженности с ответчика по договору субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г., возникшей за период с 01.05.2015 г. по 31.12.2017 г. в размере 2 573 057 руб 60 коп. срок исковой давности не пропущен, поскольку с указанными требованиями истец обратился в суд 07.05.2018 г.

По требованиям истца о взыскании задолженности с ответчика, возникшей за период с 15.04.2015 г. по 30.04.2015 г. в размере 43 079 руб. срок исковой давности пропущен.

За апрель 2015 г. обязанность по внесению платы за арендуемое имущество возникла у ответчика с даты подписания акта приема-передачи оптических волокон и истечения десятидневного срока в текущем месяце (апреле 2015 г.), то есть до 26.04.2015 г. с требованиями о взыскании указанной суммы истец обратился 07.05.2018 г.

Письмо ответчика от 12.01.2016 г. N 6 не прерывает срок исковой давности, поскольку ответчик признает наличие задолженности на 31.12.2015 г. в размере 403 668 руб. Истец за период с 15.04.2015 г. по 31.12.2015 г. выставил ответчику счета на оплату на общую сумму 678 530 руб. 20 коп. Соответственно, суд не может сделать вывод о признании ответчиком задолженности за апрель 2015 г. в размере 43 079 руб.

По требованию истца о взыскании задолженности с ответчика на основании Соглашения об уступке права требования от 04.12.2017 г. заключенного между ООО "Связьинформ" и ООО "ВСД" на передачу долга по Акту о зачете взаимных требований от 15.12.2014 г. в размере 86 947 руб. 65 коп. срок исковой давности не пропущен.

Согласно Акту о зачете взаимных требований от 15.12.2014 г. ООО "Компания "АЛС и ТЕК" обязана оплатить ООО "Сибол" (ООО "Связьинформ") денежные средства в размере 86 947 руб. 65 коп. в срок до 31.12.2015 г.

Право истца на получение оплаты от ответчика нарушено бездействием последнего 31.12.2015 г. С требованием о взыскании указанной задолженности истец обратился 07.05.2018 г., в установленный законом трехлетний срок.

Соответственно, суд первой инстанции приходит к верному выводу о наличии правовых основания для удовлетворения требований истца о взыскании арендной платы за период с 01.05.2015 г. по 31.12.2017 г., задолженности по акту зачета от 15.12.2014 г. в общем размере 2 660 005 руб. 25 коп. (задолженность по арендным платежам в размере 2 573 057 руб 60 коп., задолженность по акту зачета в размере 86 947 руб. 65 коп.)

Не согласившись с заявленными истом требованиями, ответчик обратился со встречным иском о признании недействительным Соглашение об уступке права требования от 11.11.2016 г. заключенного между ОАО "Связьинформ" и ООО "ВСД" на сумму 1 485 866 руб. 20 коп.

По мнению ответчика, указанное соглашение является недействительным по следующим основаниям:

- уступка является незаконной, поскольку произведена без согласия должника, ООО "Компания "АЛС и ТЕК" (п. 6.5 договора субаренды N 3/21-15 от 31.03.2015 г.),

- задолженность ответчика в указанном размере отсутствует,

- доказательств оплаты за уступленное право истец не представил,

- не согласован предмет,

- соглашение подписано неуполномоченным лицом, поскольку на момент подписания соглашения доверенность N 07/14 от 21.10.2014 г., выданная Воробьевой Н.Б. прекратила свое действие с даты открытия конкурсного производства ООО "ВСД", 23.12.2014 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 ст.65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "АЛС и ТЕК" не представило доказательств, подтверждающих, что при заключении Соглашения об уступке права требования по договору субаренды имущества N 3/21-15 от 31.03.2015 г., цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред должнику.

Таким образом, довод ООО "Компания АЛС и ТЕК" о недействительности Соглашения об уступке права требования от 11.11.2016 г. в связи с отсутствием согласия должника не основан на нормах действующего законодательства.

Суд признал обоснованными требования истца о взыскании арендной платы за период с 01.05.2015 г. по 31.10.2016 г. в размере 1 442 787 руб. 20 коп., из 1 485 866 руб. 20 коп. уступленных по спорному соглашению от 11.11.2016 г.

В подтверждение оплаты за уступленное право истец представил Акт взаимозачета N 6022 от 31.12.2016 г. на сумму 1 485 866 руб. 20 коп., что соответствует сумме оплаты, указанной в п.2.3 спорного Соглашения.

В тексте спорного Соглашения (п. 1.1.) имеется ссылка на договор субаренды имущества N 3/21 -15 от 31.03.2015 г., указана таблица с подробным перечнем Актов реализации услуг с указанием суммы долга, периода его возникновения и момента возникновения права требования.

Пунктом 2.1. спорного Соглашения установлено, что Первоначальный кредитор передает Новому кредитору документы, удостоверяющие уступаемое право: договор субаренды имущества N 3/21-15 от 31.03.2015 г. со всеми приложениями, акт сверки на 11.11.2016 г.

Таким образом, Соглашение об уступке права требования от 11.11.2016 г. содержит необходимые сведения в отношении уступаемой задолженности, предмет сторонами согласован.

В связи с прекращением 09.11.2016 г. производства по делу о банкротстве ООО "ВСД" (дело N А48-1655/2014) полномочия конкурсного управляющего были прекращены.

Подписывая спорную сделку, 11.11.2016 г. Воробьева Н.Б. не могла действовать в силу полномочий, предоставленных ей по доверенности N 07/14 от 21.12.2014 г., выданной ООО "ВСД" сроком на три года, поскольку указанная доверенность прекратила свое действие с даты признания ООО "ВСД" банкротом, т.е. с 23.12.2014 г.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Впоследствии, ООО "ВСД", в лице директора Воробьевой Н.Б., одобрило заключение указанной сделки, совершив, в том числе действия по оплате за уступленное право.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел правовых оснований для признания соглашения об уступке права требования от 11.11.2016 г. недействительным. В связи, с чем в удовлетворение встречного иска отказано.

Таким образом, заявленные истцом требования о взыскании с ответчика о взыскании арендной платы за период с 01.05.2015 г. по 31.12.2017 г., задолженности по акту зачета от 15.12.2014 г. судом первой инстанции обоснованно признаны подлежащими удовлетворению в общем размере 2 660 005 руб. 25 коп. В остальной части иска следует отказать.

Встречные требования ответчика о признании соглашения об уступке права требования от 11.11.2016 г. недействительным следует оставить без удовлетворения по вышеизложенным основаниям.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 49, 184-186, 188, 265-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ВСД" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ВСД" 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе из федерального бюджета Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 февраля 2019 года по делу N А57-17330/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "АЛС и ТЕК" без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В. Б. Шалкин

Судьи

О. А. Дубровина А. Ф. Котлярова