Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2019 г. N 09АП-10615/19

город Москва

09 апреля 2019 г.

Дело N А40-141100/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С., судей Алексеевой Е.Б., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО агрофирма "Флос"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 декабря 2018 г.

по делу N А40-141100/18, принятое судьей Блинниковой И.А. (120-1711)

по иску ООО "7К-Развитие" (ИНН 7705005628)

к ООО агрофирма "Флос" (ИНН 5001002786)

о взыскании денежных средств

и по встречному иску ООО агрофирма "Флос"

к ООО "7К-Развитие" о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ерофеева Е.А. по доверенности от 24.09.2018;

от ответчика: Говерт Е.А. по доверенности от 16.01.2019;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "7К-Развитие" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью агрофирма "Флос" (далее - ответчик) о взыскании вознаграждения по договору N 29/48 в размере 2 713 722 руб. и неустойки в размере 24 200 руб. 46 коп. с начислением по дату фактического погашения задолженности, ссылаясь на ст.ст. 12, 309, 310, 314, 330, 487 Гражданского кодекса РФ.

Общество с ограниченной ответственностью агрофирма "Флос" обратилось со встречным иском о признании договора N 29/48 недействительным в части выплаты премии Продавцом Покупателю.

Решением суда от 19.12.2018 требования по первоначальному иску удовлетворены, в удовлетворении требований по встречному иску отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.06.2010 г. между АО "Седьмой Континент" (Покупатель, Истец) и ООО агрофирма "Флос" (далее Продавец, Ответчик) был заключён Договор N 39/48 поставки непродовольственных товаров.

По условию дополнительного соглашения N 21 к Договору стороны договорились о выплате продавцом покупателю премий в размере 15% от общей стоимости поставленного и принятого покупателем товара, при условии достижения объема поставок на сумму не менее 1000 руб. в расчетном месяце.

Как указал истец, за первое полугодие 2017 года объем поставок по договору был равен 26 208 517,94 руб., в результате чего премия за достигнутый товарооборот составила 3 931 277,69 руб. (26 208 517,94 х 15 %).

Продавец частично оплатил вознаграждение покупателя на сумму 1 217 555 руб. 30 коп.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составляет 2 713 722,39 руб.

Истец направлял в адрес ответчика претензию с требование оплатить задолженность.

На основании ст. 395 ГК РФ истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 200 руб. 46 коп. за период с 28.02.2018 г. по 12.04.2018 г.

Согласно ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю (ст. 506 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты комиссии, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании задолженности и процентов в заявленном размере.

В обоснование встречного искового требования Агрофирма указала, что заключение договора на предложенных условиях являлось обременительным для контрагента, являлся слабой стороной договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 названного Кодекса).

В силу пунктов 9 и 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление Пленума N 16), в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. Поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор в оспариваемой части заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств навязывания ему спорного условия договора.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что ответчик не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Исходя из изложенного, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2018 года по делу N А40-141100/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО агрофирма "Флос" (ИНН 5001002786) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

А.И. Проценко Е.Б. Алексеева