Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2019 г. N 14АП-722/19

г. Вологда

12 апреля 2019 г.

Дело N А13-10022/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 апреля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.

при участии от Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области Чегодаевой А.А., по доверенности от 27.11.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания" Рогачевой Ю.А., по доверенности от 04.05.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2018 года по делу N А13-10022/2018,

установил:

Федеральная налоговая служба России (адрес: 127381, Москва, улица Неглинная, дом 23; ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152) в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 1; ОГРН 1043500240002, ИНН 3525145001; далее - управление) обратилась в суд с иском к открытому акционерному обществу "ВМЗ" (адрес: 160004, город Вологда, улица Александра Клубова, дом 5; ОГРН 1023500879104, ИНН 3525010082; далее - ОАО "ВМЗ"), акционерному обществу "Вологдабанк" (адрес: 160001, город Вологда, улица Мира, дом 36; ОГРН 1023500000040, ИНН 3525030674; далее - АО "Вологдабанк"), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания" (адрес: 160000, город Вологда, улица Чернышевского, дом 118в, квартира 29; ОГРН 1153525013180, ИНН 3525348957; далее - ООО "ИФК") о признании недействительными сделок между ОАО "ВМЗ" и АО "Вологдабанк" по заключению договоров залога от 30.10.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2014), от 31.03.2014 N 8038, а также о применении последствий недействительности данных сделок в виде снятия обременения залога и возврата имущества в конкурсную массу ОАО "ВМЗ", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Молмаш".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2018 года по делу N А13-10022/2018 в иске отказано.

Управление не согласилось с судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает то, что договоры залога, заключенные во исполнение обязательств ООО ПКФ "Молмаш", являлись невыгодными и убыточными для должника, экономическая выгода при их заключении отсутствовала. Банк, имея интерес в реальном исполнении кредитных обязательств, обеспеченных залогом ОАО "ВМЗ", мог и должен был быть осведомлен о его имущественном положении. Таким образом, АО "Вологдабанк" и должник действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника в обход закона с противоправной целью, со злоупотреблением правом.

В судебном заседании апелляционного суда представитель управления поддержал доводы жалобы.

АО "Вологдабанк" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "ИФК" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, между Банком и ООО "ПКФ "Молмаш" (заемщик) заключены кредитные договоры: от 06.02.2014 N 7977, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит на сумму 3 000 000 руб. на срок до 20.02.2015 под 12 % годовых, от 17.02.2014 N 7992, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит на сумму 5 000 000 руб. на срок до 18.02.2015 под 12 % годовых, от 12.03.2014 N 8019, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит на сумму 3 000 000 руб. на срок до 10.03.2016 под 12 % годовых, от 31.03.2014 N 8038, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит на сумму 3 200 000 руб. на срок до 30.09.2015 под 12 % годовых, от 10.04.2014 N 8052, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит на сумму 5 000 000 руб. на срок до 10.11.2015 под 12 % годовых, от 16.04.2014 N 8056, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит на сумму 3 800 000 руб. на срок до 15.02.2016 под 12 % годовых, от 17.04.2014 N 8062, в соответствии с которым заемщику предоставлен кредит на сумму 2 000 000 руб. на срок до 17.04.2016 под 12 % годовых.

Общая сумма предоставленного по данным договорам кредита составила 25 000 000 руб.

Исполнение обязательств ООО "ПКФ "Молмаш" по указанным выше кредитным договорам обеспечено залогом недвижимого имущества ОАО "ВМЗ" - договор залога объектов недвижимого имущества от 30.10.2012 (том 1, л.д. 100-102), а также в обеспечение обязательств по кредитному договору от 31.03.2014 N 8038 - договором залога оборудования от 31.03.2014 N 8083 (том 1, л.д. 111-113). Дополнительным соглашением к договору от 30.10.2012 от 25.04.2014 (том 1, л.д. 103-104), стороны внесли изменения в пункт 1.1 договора залога, указав в качестве предмета обеспечения исполнения обязательств рассматриваемые в настоящем деле кредитные договора. Дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

Между Банком (Цедент) и ООО "ИФК" (Цессионарий) 22.10.2015 заключен договор уступки права требования N 24 (далее - Договор уступки N 24), в соответствии с которым Банк передал ООО "ИФК" право требования в полном объеме к ООО "ПКФ "Молмаш" по кредитному договору от 31.03.2014 N 8038.

Пунктом 2.1. договора стоимость уступленного права составила 3 198 099 руб. 28 коп. Данные денежные средства перечислены Цеденту, что подтверждается платежным поручением и выпиской по счету, предоставленной конкурсным управляющим АО "Вологдабанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Между теми же сторонами 29.10.2015 заключен договор уступки права требования N 25 (далее - Договор уступки N 25) в соответствии с которым Банк передал ООО "ИФК" право требования в полном объеме к ООО "ПКФ "Молмаш" по кредитным договорам от 06.02.2014 N 7977, от 17.02.2014 N 7992, от 12.03.2014 N 8019, от 10.04.2014 N 8052, от 16.04.2014 N 8056, от 17.04.2014 N 8062.

Пунктом 2.1. договора стоимость уступленного права составила 21 802 275 руб. Данные денежные средства перечислены Цеденту, что подтверждается платежным поручением и выпиской по счету, предоставленной конкурсным управляющим АО "Вологдабанк" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

В рамках дела N А13-6353/2017 решением от 08.08.2017 удовлетворены исковые требования ООО "ИФК" к ООО "ПКФ "Молмаш" о взыскании 31 369 107 руб. 88 коп., из них: 25 000 000 руб. задолженности по кредитным договорам от 06.02.2014 N 7977, от 17.02.2014 N 7992, от 12.03.2014 N 8019, от 31.03.2014 N 8038, от 10.04.2014 N 8052, от 16.04.2014 N 8056, от 17.04.2014 N 8062 и 6 369 107 руб. 88 коп. процентов за пользование кредитом.

Данным решением также удовлетворены требования ООО "ИФК" к ОАО "ВМЗ" об обращении взыскания на заложенное по договору залога от 30.10.2012 с учетом дополнительного соглашения от 25.04.2014 недвижимое имущество путем продажи его с публичных торгов, а именно:

- одноэтажное кирпичное здание участка сварки алюминиевых емкостей, назначение нежилое, общая площадь 2189,3 кв. м, одноэтажное, инвентарный номер 12565, литер А, расположенное по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 5, условный номер 35:24:0:12565А, установив начальную продажную цену в размере 20 035 395 руб.;

- земельный участок, площадью 2665 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации и обслуживания зданий и сооружений промышленной зоны, кадастровый номер 35:24:0102006:0221, расположенный по адресу: город Вологда, улица Клубова, дом 5, установив начальную продажную цену в размере 1 164 605 руб.

По договору залога оборудования от 31.03.2014 N 8083 заложенное имущество - покрасочно-сушильная камера SАIМА INDASTRIALE - находилось у Залогодателя - ОАО "ВМЗ" по адресу: Вологда, ул. Клубова, 5.

Несмотря на то, что ООО ИФК" по договору уступки перешли права залога и на данное оборудование, оно активных действий по реализации своих прав на данное имущество и иных притязаний на него не предпринимало.

Судом установлено, что на основании договора купли-продажи N 7 от 11.01.2017 данное оборудование приобретено ООО "ОЛИМП" как единственным участником открытых торгов, организованных конкурсным управляющим ОАО "ВМЗ" в рамках реализации полномочий в соответствующей процедуре банкротства.

Арбитражным судом Вологодской области 01.03.2013 принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "ВМЗ", возбуждено дело N А13-2067/2013.

Определением от 03.08.2015 в отношении ОАО "ВМЗ" введено наблюдение, а решением от 29.01.2016 оно признано несостоятельным (банкротом).

Российская Федерация в лице уполномоченного органа - Управления ФНС по ВО включено в реестр требований кредитором ОАО "ВМЗ" с суммой требований 103 211 661 руб. 85 коп., из них: 87 728 519 руб. 89 коп. основного долга, что обеспечивает 28,17 % голосов на собрании кредиторов.

Полагая, что договор залога оборудования от 31.03.2014 N 8038 и договор залога от 30.10.2012 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2014, являются недействительными сделками в силу того, что ОАО "ВМЗ", заключая данные договоры в обеспечение чужих обязательств по кредиту (ООО "ПКФ "Молмаш"), имело признаки несостоятельности, неплатежеспособности, так как в отношении него определением от 01.03.2013 уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), налоговый орган обратился в суд с настоящим иском.

Налоговый орган полагает, что ОАО "ВМЗ" увеличило размер своих текущих обязательств дополнительно на 25 миллионов рублей, причинив тем самым ущерб конкурсным кредиторам и, уменьшив конкурсную массу должника. Данные действия ОАО "ВМЗ", а также действия Банка, имеющего полную информацию о неплатежеспособности залогодателя, Управление ФНС по ВО считает злоупотреблением правом с единственной целью причинить вред кредиторам ОАО "ВОМЗ".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ, пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенными в пункте 71, 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум N 25),

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127).

Таким образом, для квалификации сделки как совершенной с нарушениями положений статьи 10 Кодекса необходимо установить причинение или возможность причинения в результате его исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счет которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

Судом первой инстанции проверялись доводы налогового органа о наличии в действиях всех участников оспариваемых сделок злоупотребления правом.

Как правильно указал арбитражный суд, согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между залогодателем (поручителем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Из существа принятых на себя обязательств не усматривается, что со стороны Банка имело место злоупотребление правом при принятии в качестве обеспечения исполнения обязательств залога от лица, являющегося аффилированным и заинтересованным по отношению к основному заемщику.

Презумпция добросовестного осуществления Банком своих гражданских прав истцом не была опровергнута.

Апелляционный суд соглашается с судом первой инстанции, что в условиях недоказанной недобросовестности действия Банка по выдаче кредита и одновременному получению обеспечения от аффилированного с должником лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение. При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной ситуации.

При отсутствии в материалах дела доказательств наличия в действиях участников данных сделок злоупотребления правом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

В апелляционной жалобе Управлением не приводится убедительных доводов, опровергающих законность и обоснованность выводов суда.

Решение принято при правильном применении судом норм материального права, нарушений норм процессуального права не допущено.

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Управление освобождено от уплаты государственной пошлины, поэтому госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в федеральный бюджет не взыскивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря 2018 года по делу N А13-10022/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина