Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 г. N 19АП-1722/19

г. Воронеж

15 апреля 2019 г.

Дело N А14-17487/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Маховой Е.В.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Русбетон": Гнидченко Д.А., представитель по доверенности б/н о 10.12.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Воронежбетон": Астафьева Н.В., представитель по доверенности б/н от 10.12.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русбетон" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2019 по делу N А14-17487/2017 (судья Соболева Е.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русбетон" (ОГРН 1133668045170, ИНН 3662194466) к обществу с ограниченной ответственностью "Воронежбетон" (ОГРН 1063667245542, ИНН 3664073837) о взыскании 920 000 руб. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русбетон" (далее - ООО "Русбетон", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Воронежбетон" (далее - ООО "Воронежбетон", ответчик) 920 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Русбетон" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2019, в связи с чем просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Русбетон" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил её удовлетворить.

Представитель ООО "Воронежбетон" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.03.2017 по делу N А14-16297/2015 ООО "Русбетон" признано несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного Воронежской области от 17.10.2017 по делу N А14-16297/2015 конкурсным управляющим утвержден Сенцов Андрей Сергеевич.

В ходе анализа банковских выписок по расчетным счетам ООО "Русбетон", в том числе по расчетному счету N 40702810700510001529, открытому в ПАО ВТБ24 конкурсным управляющим было установлено, что с указанного счета 11.02.2015 ООО "Русбетон" на счет ООО "Воронежбетон" были перечислены денежные средства в размере 920 000 руб., назначение платежа - "оплата за по договору займа от 11.02.2015".

Конкурсным управляющим 20.07.2017 в адрес ООО "Воронежбетон" была направлена претензия о проведении сверки расчетов и погашении задолженности, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на отсутствие оснований для получения указанных денежных средств, а также на невозможность установить из назначения платежа обоснованность получения денежных средств ООО "Воронежбетон" в размере 920 000 руб., истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что неосновательное обогащение должно соответствовать трем обязательным признакам: должно иметь место приобретение или сбережение имущества; данное приобретение должно быть произведено за счет другого лица и приобретение не основано ни на законе, ни на сделке (договоре), т.е. происходить неосновательно.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Основным вопросом спора является вопрос о доказанности истцом иска применительно к конкретным фактическим обстоятельствам спора и нормам материального права и процессуального законодательства.

В спорной правовой ситуации обязательными условиями доказывания являются наличие (отсутствие) основания обогащения одной стороной и основания возникновения убытков у другой стороны.

Таким образом, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 N 12435/12 по делу N А76-10850/2011).

В качестве доказательств неосновательного обогащения истец представил банковскую выписку по расчетному счету ООО "Русбетон", открытому в ПАО ВТБ24 (расчетный счет N 40702810700510001529), с которого ООО "Русбетон" на счет ООО "Воронежбетон" были перечислены денежные средства в сумме 920 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору займа от 11.02.2015".

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца и размер такого сбережения. В силу указанной процессуальной нормы ответчик, в свою очередь, должен предоставить документальное подтверждение обоснованности своих возражений против удовлетворения иска.

В силу статьи 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий.

Представленная истцом выписка по расчетному счету подтверждает только факт действий ООО "Русбетон" по перечислению денежных средств в счет конкретных правоотношений, имевших место между ООО "Русбетон" и ответчиком, которые в платежном поручении были указаны самим истцом.

Каких-либо доказательств ошибочности указанных перечислений, перечисления суммы в большем размере, возврата оплаченного товара и т.д. истец в материалы дела не представил.

Довод истца о том, что конкурсному управляющему прежним руководителем не были переданы документы, подтверждающие хозяйственную деятельность истца, не может служить основанием для возложения на ответчика ответственности за недостатки деятельности исполнительных органов хозяйственного общества (истца).

Доказательств наличия задолженности ответчика перед ООО "Русбетон" в указанной сумме истец не представил.

Кроме того, судом учтено, что ООО "Воронежбетон" представлены письменные пояснения, согласно которым 11.02.2015 между ООО "Русбетон" и ООО "Воронежбетон" был заключен договор займа, во исполнение которого ответчик получил денежные средства в размере 920 000 руб.

Согласно письмам от 30.03.2015, от 27.03.2015, от 30.04.2015 (т.1, л.д.68-70) ООО "Воронежбетон" осуществило перечисление денежных средств за ООО "Русбетон" в общей сумме 1 003 086 руб. 10 коп. (т.1, л.д.71-73), в том числе: ООО "Бастион" - 700 000 руб. (в погашение арендных платежей), ООО "Константа" - 136 800 руб. и ООО "ТК СанТехОптТорг-Воронеж" - 166 286 руб. 10 коп. (в оплату поставок материалов).

В подтверждение своих доводов ответчик представил выписки по счетам ответчика в Банке ВТБ (ПАО) в г. Воронеже и ЦЧБ ПАО Сбербанк.

Письмом от 14.04.2015 ООО "Русбетон" произвело зачет встречных однородных (денежных) требований на сумму 939 660 руб. 27 коп. (т.1, л.д.67), в связи с чем в настоящее время задолженность ООО "Воронежбетон" перед ООО "Русбетон" отсутствует.

Доводы истца о том, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2017 по делу N А14-16297/2015 было удовлетворено заявление ООО "Русбетон" о признании недействительными сделок, произведенных ООО "Русбетон" в пользу ООО "Бастион" на общую сумму 54 007 777 руб. и установлен факт отсутствия между ООО "Русбетон" и ООО "Бастион" договорных отношений по аренде недвижимого имущества, в связи с чем ООО "Воронежбетон" не могло и не должно было перечислять денежные средства в адрес ООО "Бастион" в качестве оплаты по несуществовавшему договору аренды - правомерно отклонены судом области, поскольку:

- письмо о перечислении денежных средств ООО "Бастион" в размере 700 000 руб. в счет возврата займа, полученного ООО "Воронежбетон" по договору от 11.02.2015, датировано 03.04.2015, при этом сделки по перечислению ООО "Бастион" денежных средств в счет арендных платежей были признаны недействительными определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2017, которое вступило в законную силу 30.01.2018;

- перечисленная 03.04.2015 ООО "Воронежбетон" по письму ООО "Русбетон" денежная сумма в размере 700 000 руб. не вошла в общую сумму сделок (54 007 777 руб.), которые были признаны недействительными на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2017 по делу N А14-16297/2015;

- перечисление ответчиком денежной суммы ООО "Бастион" в размере 700 000 руб. производилась по указанию ООО "Русбетон", выраженному в письме б/н от 03.04.2015, в счет возврата займа, полученного ООО "Воронежбетон" от ООО "Русбетон", в связи с чем взаимоотношения ООО "Русбетон" и ООО "Бастион" не влияют на факт прекращения обязательств заемщика (ООО "Воронежбетон") по возврату займа ООО "Русбетон" фактическим списанием денежной суммы со счета ООО "Воронежбетон" (заемщика) и зачислением ее на счет сторонней организации, указанной займодавцем в соответствующем письме.

Довод истца об отсутствии договора займа суд отклонил исходя из следующего.

ООО "Воронежбетон" не представило суду оригинал договора займа от 11.02.2015 ввиду того, что все финансово-хозяйственные документы ООО "Воронежбетон" за спорный период времени находились у прежнего директора ООО "Воронежбетон" - Вязникова А.В., который скоропостижно скончался в августе 2017 года, и они не были переданы надлежащим образом действующему на дату судебного разбирательства директору ООО "Воронежбетон" - Коровниковой Л.В.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно части 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (часть 2 статьи 162 ГК РФ).

При этом договор займа является реальным и в соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2015) в соответствии с ч. 2 ст. 71 ГПК РФ, ч. 8 ст. 75 АПК РФ при непредставлении стороной письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) сторона лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным ст. 67 ГПК РФ или ст. 71 АПК РФ, - по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

В подтверждение того, что денежные средства в размере 920 000 руб. были получены ООО "Воронежбетон" во исполнение условий договора займа от 11.02.2015, ответчиком в материалы дела представлены письма ООО "Русбетон" от 30.03.2015 б/н, от 27.03.2015 б/н, от 03.04.2015 б/н (т.1, л.д.68-70), согласно которым ООО "Воронежбетон" осуществило перечисление денежных средств за ООО "Русбетон" в общей сумме 1 003 086 руб. 10 коп. (т.1, л.д.71-73).

Письмом от 14.04.2015 (т.1, л.д.67) ООО "Русбетон" произвело зачет встречных однородных (денежных) требований на сумму 939 660 руб. 27 коп. Данная сумма была зачтена с учетом того, что с займа подлежали начислению проценты в размере 15% годовых.

Спорные платежи были произведены за ООО "Русбетон" его контрагентам надлежащим образом, денежные средства с расчетного счета ООО "Воронежбетон" списаны и на расчетный счет ООО "Воронежбетон" возвращены не были.

Из представленной истцом выписки по счету видно, что перечисление денежной суммы с расчетного счета ООО "Русбетон" в адрес ООО "Воронежбетон" произведено по договору займа от 11.02.2015, что предполагает наличие между сторонами гражданско-правовых отношений.

При этом истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно.

Довод истца о том, что путем создания формального документооборота, оформившего фиктивные хозяйственные отношения между ООО "Русбетон", ООО "Воронежбетон", ООО "Бастион" и ООО "Мосстройинвест", был произведен вывод принадлежавших ООО "Русбетон" денежных средств, перечисленных истцом ответчику и не полученных обратно, правомерно отклонен судом области исходя из следующего.

Позиция истца относительно фактического возврата ответчику со счетов третьих лиц, перечисленных истцом в качестве займа денежных средств основана на том, что в апреле 2015 года некое ООО "Мосстройинвест" (ИНН 3663070061) перечислило ответчику 500 000 руб. с содержанием операции "оплата по договору аренды от 01.10.2014", через некоторое время в 2015 году ООО "Мосстройинвест" (ИНН 3663070061) перечислило ответчику 200 000 руб. с содержанием операции "оплата по договору аренды от 01.10.2014", при этом директором ООО "Воронежбетон" являлся в период совершения вышеназванных денежных трансакций Вязников Александр Васильевич, который является единственным участником ООО "Мосстройинвест" (ИНН 3663070061).

13.11.2018 в МИФНС России N 12 по Воронежской области судом была запрошена расширенная выписка на ООО "Воронежбетон" (ОГРН 1063667245542).

Из поступившей в ответ на судебный запрос расширенной выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Воронежбетон" (ОГРН 1063667245542) следует, что в период с 07.10.2009 по 06.10.2016 в ЕГРЮЛ содержалась следующая информация о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "Воронежбетон" (ОГРН 1063667245542) - Белокрылов Александр Васильевич, в период с 07.10.2016 по 13.09.2017 в ЕГРЮЛ содержалась следующая информация о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "Воронежбетон" (ОГРН 1063667245542) - Вязников Александр Васильевич.

Таким образом, из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, следует, что в спорный период (в 2015 году) директором ООО "Воронежбетон" Вязников А.В. не являлся; из представленных в материалы дела банковских выписок за 2015, 2016 годы (т.3, л.д.4-65) судом не установлен факт возврата на расчетные счета ООО "Воронежбетон" денежных средств, ранее перечисленных заемщиком (ответчиком) в соответствии с указаниями займодавца (истца) в счет возврата суммы займа сторонним организациям (ООО "Бастион", ООО "Константа", ООО "ТК СанТехОптТорг-Воронеж"), при этом ссылка истца на хозяйственные операции ООО "Воронежбетон" с третьими лицами не относится к предмету настоящего спора.

Проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии достоверных доказательств, подтверждающих неосновательное обогащение ответчика за счет истца, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца.

Довод апелляционной жалобы о том, что конкурсному управляющему прежним руководителем не были переданы документы, подтверждающие хозяйственную деятельность истца, отклоняется судебной коллегией, поскольку не может служить основанием для возложения на ответчика ответственности за недостатки деятельности исполнительных органов хозяйственного общества (истца).

Доказательств наличия задолженности ответчика перед ООО "Русбетон" в указанной сумме истец не представил.

Кроме того, ООО "Воронежбетон" представлены письменные пояснения, согласно которым 11.02.2015 между ООО "Русбетон" и ООО "Воронежбетон" был заключен договор займа, во исполнение которого ответчик получил денежные средства в размере 920 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.10.2017 по делу N А14-16297/2015 было удовлетворено заявление ООО "Русбетон" о признании недействительными сделок, произведенных ООО "Русбетон" в пользу ООО "Бастион" на общую сумму 54 007 777 руб. и установлен факт отсутствия между ООО "Русбетон" и ООО "Бастион" договорных отношений по аренде недвижимого имущества, в связи с чем ООО "Воронежбетон" не могло и не должно было перечислять денежные средства в адрес ООО "Бастион" в качестве оплаты по несуществовавшему договору аренды, отклоняются судебной коллегией как неоснованные на материалах дела, поскольку:

Довод апелляционной жалобы о том, что в материалы дела не был представлен оригинал договора займа, отклоняется как невлекущий отмену принятого судебного акта.

Судебная коллегия исходит из того, что ООО "Воронежбетон" не представило оригинал договора займа от 11.02.2015 ввиду того, что все финансово-хозяйственные документы ООО "Воронежбетон" за спорный период времени находились у прежнего директора ООО "Воронежбетон" - Вязникова А.В., который скоропостижно скончался в августе 2017 года, и они не были переданы надлежащим образом действующему на дату судебного разбирательства директору ООО "Воронежбетон" - Коровниковой Л.В.

В подтверждение того, что денежные средства в размере 920 000 руб. были получены ООО "Воронежбетон" во исполнение условий договора займа от 11.02.2015, ответчиком в материалы дела представлены письма ООО "Русбетон" от 30.03.2015 б/н, от 27.03.2015 б/н, от 03.04.2015 б/н (т.1, л.д. 68-70), согласно которым ООО "Воронежбетон" осуществило перечисление денежных средств за ООО "Русбетон" в общей сумме 1 003 086 руб. 10 коп. (т.1, л.д.71-73).

Довод апелляционной жалобы о том, что правоотношения сторон следует оценивать с точки зрения злоупотребления правом (ст.ст.10, 168 ГК РФ), отклоняется как основанный на предположениях.

Позиция конкурсного управляющего заявителя апелляционной жалобы относительно наличия цели причинить вред имущественным интересам кредитору не могут быть положена в основу отмены судебного акта.

Специальные основания недействительности сделки, совершенной предприятием-банкротом в преддверии банкротства, может быть заявлены при оспаривании сделок по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что в рамках дела N А14-16297/2015 установлены обстоятельства, которые влекут возможность отмены оспариваемого судебного акта, отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном толковании обстоятельств дела, норм права.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2019 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "Русбетон".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2019 по делу N А14-17487/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русбетон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая
Л.А. Серегина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.