Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 г. N 02АП-1984/19

г. Киров

15 апреля 2019 г.

Дело N А31-1263/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Горева Л.Н., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Приймака Олега Анатольевича, Арсентьевой Елены Витальевны

на определение Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2019 по делу N А31-1263/2019, принятое судом в составе судьи Паниной С.Л.,

по иску Приймака Олега Анатольевича, Арсентьевой Елены Витальевны

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоТехноМенеджмент" (ИНН: 7722169591, ОГРН: 1037739418199)

о признании решений единственного участника недействительными,

установил:

Приймак Олег Анатольевич; Арсентьева Елена Витальевна (далее - истцы, заявители) обратились с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоТехноМенеджмент" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений единственного участника Общества Компанией Авеню Энерджи ГмбХ о прекращении полномочий членов Совета директоров от 18.12.2018, о прекращении полномочий членов Правления от 21.12.2018, об утверждении новой редакции устава от 17.09.2018.

Одновременно с подачей искового заявления истцы ходатайствовали о принятии обеспечительных мер в виде запрета инспекции федеральной налоговой службы по г. Костроме совершать любые регистрационные действия в отношении ответчика.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2019 в удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

Истцы с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым наложить испрашиваемые обеспечительные меры.

По мнению заявителя жалобы, определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку испрашиваемая обеспечительная мера не выходит за рамки спора, направлена на дальнейшую исполнимость судебного акта. Непринятие судом предложенной обеспечительной меры может повлечь регистрационные действия в отсутствие должных корпоративных одобрений, в том числе по регистрации новой редакции устава, по продаже доли в Обществе в отношении третьих лиц. Такие действия потребуют необходимости предъявления новых требований в арбитражный суд в целях восстановления нарушенного права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить обжалуемое определение суда без изменения, доводы жалобы отклонил.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять меры по обеспечению заявления. Принятие обеспечительных мер допускается на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, либо в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер подлежит оценке то, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частями 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", далее - Постановление N 55).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. При этом обеспечительные меры в виде запрещения должнику и другим лицам совершать определенные действия, когда эти действия не связаны непосредственным образом с предметом спора, не должны применяться.

Как следует из материалов дела, предметом иска, в обеспечение которого истцом заявлено ходатайство, являются требования о признании недействительным решений единственного участника Общества Компанией Авеню Энерджи ГмбХ о прекращении полномочий членов Совета директоров от 18.12.2018, о прекращении полномочий членов Правления от 21.12.2018, об утверждении новой редакции устава от 17.09.2018.

Заявление об обеспечении иска истец обосновал, в том числе, тем, что принятие заявленных им обеспечительных мер необходимо в целях предотвращения значительного материального ущерба интересам Общества и необходимости предъявления в будущем новых исков в целях восстановления нарушенных прав.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Абзацем 5 пункта 10 Постановления N 55 установлено, что истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера должна быть связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему, необходима и достаточна для обеспечения фактической реализации целей обеспечительных мер.

Учитывая, что предметом иска по рассматриваемому делу является оспаривание конкретных решений единственного участника Общества, а истребуемая обеспечительная мера связана с приостановлением совершения любых регистрационных действий, суд первой инстанции обоснованно указал, что принятие указанной обеспечительной меры выходит за рамки настоящего спора, что противоречит принципу достаточности обеспечительных мер.

При этом суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что неприятие испрашиваемой истцом обеспечительной меры ставит ответчика как сторону спора в преимущественное положение по сравнению с истцом.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, вынесенным с соблюдением действующих норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2019 по делу N А31-1263/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Приймака Олега Анатольевича, Арсентьевой Елены Витальевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Л.Н. Горев А.В. Тетервак