Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 г. N 17АП-2515/19

г. Пермь

15 апреля 2019 г.

Дело N А50-25595/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой О.С.,

при участии:

от Ивановой Светланы Ивановны: Силин К.Б., представитель по доверенности, паспорт,

от индивидуального предпринимателя Грязнова Олега Александровича: Колтышев В.А., представитель по доверенности, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Чудо-Чадо": Бурылов А.В., представитель по доверенности, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гранд Пермь"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 08 января 2019 года, принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по делу N А50-25595/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гранд Пермь" (ИНН 5902995804, ОГРН 1145958037830) в лице Ивановой Светланы Ивановны

к индивидуальному предпринимателю Грязнову Олегу Александровичу (ИНН 666100112289, ОГРНИП 304667102800104), обществу с ограниченной ответственностью "Чудо-Чадо" (ИНН 5904364378, ОГРН 1185958022722),

третье лицо: Данилова Ольга Мулазяновна,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Иванова Светлана Ивановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Грязнову Олегу Александровичу (далее - предприниматель Грязнов О.А.) и обществу с ограниченной ответственностью "Чудо-Чадо" (далее - общество "Чудо-Чадо") о признании сделки по расторжению договора аренды помещения по адресу: г. Пермь, ул. Революции, д. 21, корп. Б, кв. 1-4 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде выселения общества "Чудо-Чадо" из данного помещения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Гранд Пермь" (далее - общество "Гранд Пермь") и Данилова Ольга Мулазяновна.

Руководствуясь положениями пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд определил признать в качестве истца по делу общество "Гранд Пермь" в лице участника Ивановой С.И., исключив общество из числа третьих лиц.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку расторжения договора аренды нежилого помещения от 24.09.2018 по адресу: г. Пермь, ул. Революции, д. 21, корп. Б, кв. 1-4, от 24.09.2018, совершенной от имени ООО "Гранд Пермь" участником и одновременно директором общества Даниловой О.М. и предпринимателем Грязновым О.А. в ущерб интересов ООО "Гранд Пермь" по соглашению от 09.07.2018 "о расторжении договора аренды к договору аренды нежилого помещения от 24.09.2014"; применить последствия недействительности сделки - соглашения от 09.07.2018 "о расторжении договора аренды к договору аренды нежилого помещения от 24.09.2014", а также недействительности ничтожной сделки - договора аренды нежилого помещения по адресу: г. Пермь, ул. Революции, д. 21, корп. Б, кв. 1-4, от 24.09.2018, заключенного ООО "Чудо-Чадо" и предпринимателем Грязновым О.А., восстановив положение, существовавшее до нарушения права путем выселения из спорного помещения ООО "Чудо-Чадо" и вселения в данное помещение ООО "Гранд Пермь". Уточнение судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.01.2019 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Гранд Пермь" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на необоснованность вывода суда о недоказанности истцом обстоятельств причинения ООО "Гранд Пермь" ущерба в результате совершения третьим лицом и ответчиком (предпринимателем Грязновым О.А.) сделки расторжения договора аренды к договору аренды нежилого помещения от 24.09.2014. Указывает, в спорном помещении ООО "Гранд Пермь" велась коммерческая деятельность, позволявшая обществу получать прибыль, достаточную для оплаты пользования арендованным помещением; в результате подписания спорного соглашения обществу причинен ущерб в виде неполученных доходов. По мнению истца, спорная сделка является ничтожной, поскольку противоречит требований закона. Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО "Гранд Пермь", истец считает, что при совершении спорной сделки ответчики действовали недобросовестно, данной сделкой нарушены интересы ООО "Гранд Пермь".

Предприниматель Грязнов О.А. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От других участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы и просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Гранд Пермь" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 48-52).

При создании общества "Гранд Пермь" его участниками являлись Иванова С.И. и Данилова О.М. с равными долями в уставном капитале общества - по 50%, директором общества являлась Данилова О.М. до 01.11.2018.

С 14.06.2018 единственным участником ООО "Гранд Пермь" является Иванова С.И.

24.09.2014 между обществом "Гранд Пермь" (арендатор) в лице Даниловой О.М., являющейся директором общества, и ИП Грязновым О.А. (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения общей площадью 99,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Революции, д. 21, корп. Б, этаж 4, номера на поэтажном плане N 1-4. Указанное помещение передано ООО "Гранд Пермь" в аренду в целях использования в качестве детского досугового центра (пункт 1.1 договора).

В пункте 3.1 договора стороны установили срок аренды с 24.09.2014 по 24.09.2019.

Пунктом 3.3 договора арендодателю предоставлено право досрочно расторгнуть договор аренды в случаях нарушения обязательств по договору, предварительно уведомив арендатора.

По акту приема-передачи спорное помещение передано арендатору 24.09.2014, произведена государственная регистрация договора аренды 17.10.2014 (л.д. 69, 70).

08.05.2018 обществом "Гранд Пермь" от предпринимателя Грязнова О.А. получено уведомление о досрочном расторжении договора аренды с 09.07.2018 на основании пункта 3.3 договора (л.д. 71).

09.07.2018 между обществом "Гранд Пермь" (арендатор) в лице Даниловой О.М., являющейся директором общества, и ИП Грязновым О.А. (арендодатель) подписано соглашение о расторжении договора аренды вышеуказанного помещения, в установленном порядке 03.08.2018 произведена государственная регистрация данного соглашения (л.д. 72).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы ссылаются на возникновение корпоративного конфликта между Ивановой С.И. и Даниловой О.М., вызванного уклонением последней от исполнения своих должностных обязанностей как директора общества, а также, в том числе, полученными Ивановой С.И. сведениями о направлении Даниловой О.М. от имени ООО "Гранд Пермь" заявлений о расторжении договора аренды спорного помещения и намерении Даниловой О.М. заключить аналогичный договор аренды данного помещения с иной организацией, в которой Данилова О.М. также является участником и директором.

Полагая, что указанная выше сделка по расторжению договора аренды от 24.09.2014, совершенная Даниловой О.М. в ущерб интересов ООО "Гранд Пермь", не являлась экономически выгодной для общества и повлекла возникновение у общества убытков в результате вынужденного прекращения осуществления деятельности детского досугового центра, истец Иванова С.И. обратилась в суд с настоящим иском о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (пункт 93 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Таким образом, в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных исковых требований истцы должны доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В пункте 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из условий договора аренды от 24.09.2014, в пункте 3.3 данного договора предусмотрено право арендодателя досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке, письменно предупредив об этом другую сторону в срок за 60 календарных дней до даты прекращения договора.

Из материалов дела следует и не оспаривается участвующими в деле лицами, что уведомление арендодателя о расторжении договора аренды с 09.07.2018 получено арендатором 08.05.2018, в связи с чем процедура расторжения договора сторонами соблюдена. Доказательств иного не представлено.

В данном случае результатом оспариваемого соглашения от 09.07.2018 явилось прекращение арендных правоотношений по использованию обществом "Гранд Пермь" принадлежащего ИП Грязнову О.А. на праве собственности нежилого помещения общей площадью 99,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Революции, д. 21, корп. Б, этаж 4, номера на поэтажном плане N 1-4.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, прекращение действия договора аренды, с одной стороны, прекратило возможность осуществления обществом "Гранд Пермь" деятельности именно в спорном помещении, а с другой - освободило общество "Гранд Пермь" от обязанности дальнейшей оплаты арендных платежей.

Доказательств того, что общество не имело возможности осуществлять свою деятельность в иных помещениях, не представлено (статья 65 АПК РФ). Суд апелляционной инстанции также отмечает, что и наличие договора конкретного помещения не означает автоматического получения дохода (прибыли) от осуществляемой в указанном помещении деятельности.

Расторжение договора аренды влечет прекращение права временного пользования и владения помещениями, арендатору не принадлежащими.

Кроме того, основанием для расторжения договора аренды явилось не исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы и наличие соответствующей задолженности. Надлежащих доказательств, опровергающих данное обстоятельство, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 АПК РФ). Представители истцов не оспаривают наличие задолженности и на момент рассмотрения дела в апелляционном суде.

Доказательств, свидетельствующих о принуждении общества "Гранд Пермь" арендодателем к подписанию оспариваемого соглашения, не представлено.

При этом следует отметить, что явный ущерб от подписания соглашения о прекращении арендных отношений, учитывая освобождение общества "Гранд Пермь" от обязанности оплачивать после прекращения договора арендные платежи, не следует.

Исходя из вышеизложенного, анализа имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности того, что ИП Грязнов О.А. знал или должен был знать о причинении обществу "Гранд Пермь" явного ущерба в связи с расторжением договора аренды спорного помещения, а также недоказанности того, что имел место сговор между подписавшими оспариваемое соглашение от 09.07.2018 представителем общества "Гранд Пермь" и ИП Грязновым О.А. в ущерб обществу.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих убыточный характер оспариваемого соглашения о расторжении договора, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях Даниловой О.М. и ИП Грязнова О.А., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорного соглашения о расторжении договора аренды недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В качестве одного из оснований признания вышеуказанного соглашения недействительной сделкой истцы ссылаются также на статью 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Судом первой инстанции сделан вывод о недоказанности совершения директором ООО "Гранд Пермь" Даниловой О.М. действий исключительно с намерением причинить вред истцами, равно как и не представлено доказательств того, что инициатором расторжения договора аренды стала именно Данилова О.М., преследуя цель причинения вреда обществу "Гранд Пермь".

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими верно установленным обстоятельствам спора, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, и применимым нормам права.

Доводы апелляционной жалобы по существу на переоценку указанных выводов суда первой инстанции и не означают наличие оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции по основаниям указанным в мотивировочной части постановления. Несогласия истца с оценкой доказательств, произведенной истцом, также не влечет отмену или изменение обжалуемого судебного акта.

Наличие корпоративного конфликта в обществе не ограничивает правоспособности общества, само по себе не означает отсутствие у контрагентов совершать действия по созданию, изменению, прекращению прав и обязанностей по отношению к обществу.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, обстоятельств настоящего дела, подлежащих применению норм права, оснований для признания недействительной сделкой расторжение договора аренды нежилого помещения от 24.09.2018 судом первой инстанции не установлено, в связи в удовлетворении исковых требований законно и обоснованно отказано.

Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Безусловные основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

При таких обстоятельствах, обжалуемое решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 08 января 2019 года по делу N А50-25595/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

В.Ю. Дюкин Ю.В. Скромова