Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 г. N 17АП-276/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20 сентября 2019 г. N Ф09-4601/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

15 апреля 2019 г.

Дело N А50-24204/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балдиной А.С.,

при участии

от акционерного общества "Корпорация развития малого и среднего предпринимательства Пермского края": Аверин А.П., представитель по доверенности, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью "Т Групп": Гусева О.А., представитель по доверенности, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Т Групп"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2018 года, принятое судьей Истоминой Ю.В.,

по делу N А50-24204/2018

по иску акционерного общества "Корпорация развития малого и среднего предпринимательства Пермского края" (ОГРН 11059020009795, ИНН 5902220892)

к обществу с ограниченной ответственностью "Т Групп" (ОГРН 1095904008518, ИНН 5904209904),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "АрхСтрой-инжиниринг" (ОГРН 1045900999275, ИНН 5906057904), конкурсный управляющий ООО "АрхСтрой-инжиниринг" Белов Алексей Константинович, акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" (публичное акционерное общество) (ОГРН 1025900000488, ИНН 5904004343),

о взыскании задолженности,

установил:

акционерное общество "Пермский гарантийный фонд" (далее - АО "ПГФ", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Т Групп" (далее - ООО "Т Групп", ответчик) о взыскании задолженности по договору N 375/2014 от 16.01.2014 в размере 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "АрхСтрой-инжиниринг" (далее - ООО "АРС-инжиниринг", конкурсный управляющий ООО "АРС-инжиниринг" Белов Алексей Константинович, акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" (публичное акционерное общество) (далее - АКБ "Проинвестбанк" (ПАО), банк).

Судом первой инстанции в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение наименования акционерного общества "Пермский гарантийный фонд" на акционерное общество "Корпорация развития малого и среднего предпринимательства Пермского края" (далее - АО "Корпорация развития МСП ПК").

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика задолженность по указанному в сумме 12 200 975 руб. Уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2018 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Т Групп" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ответчик указывает на неверное толкование судом условий договора поручительства и неправильное применение норм материального права. Считает, что судом применены нормы о правоотношениях, которые между истцом и ответчиком отсутствуют. Отмечает, что предметом договора о предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014 является обязанность ООО "ПГФ" предоставить поручительство и обязанность ООО "АрхСтрой-инжиниринг" оплатить предоставление поручительства в сумме 482 480 руб. Ответчик ссылается на то, что он поручился перед ООО "ПГФ" за исполнение ООО "АрхСтрой-инжиниринг" обязательств по указанному договору N 375/2014 от 16.01.2014 в пределах суммы 482 480 руб.

АО "Корпорация развития МСП ПК" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами ответчика не согласилось, просит в удовлетворении жалобы отказать. Указывает, что из содержания договора поручительства N 375/2014 от 16.01.2014 следует, что он обеспечивает исполнение обязательств заемщика (ООО "АрхСтрой-инжиниринг") по договору о предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014. Отмечает, что в разделе 4 договора о предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014 указаны права и обязанности ООО "АрхСтрой-инжиниринг", в частности, помимо обязанности по уплате вознаграждения, на которую ссылается ответчик, предусмотрена обязанность по погашению задолженности по кредитному договору (пункт 4.3.4).

От других участвующих в деле лиц отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы и просил решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании 08.04.2019 апелляционным судом в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 10.04.2019. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с участием представителя АО "Корпорация развития МСП ПК" - Аверина А.П., от других участвующих в деле лиц представители не явились.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АКБ "Проинвестбанк" и обществом "АрхСтрой-инжиниринг" (заемщик) 16.01.2014 заключен договор о предоставлении кредитной линии N 3/14-СМБИ в сумме 17 400 000 руб. сроком по 16.01.2017 (с учетом дополнительных соглашений от 09.11.2015, от 16.01.2017 и от 15.05.2017).

Пунктом 5.1 договора о предоставлении кредитной линии N 3/14-СМБИ от 16.01.2014 указано, что кредитору в обеспечение обязательств по договору заемщик обязуется предоставить поручительство ОАО "Пермский гарантийный фонд", что оформляется договором поручительства.

Исполнение обязательства обеспечивалось обществом "Недвижимость" по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 09.01.2017 (сумма предмета залога 3 360 000 руб.); договором залога транспортных средств N 3/14 от 16.01.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 16.01.2017) с обществом "Камская долина"; договорами залога транспортных средств N 3/14-ЗТС2 от 30.06.2014, N 3/14-ЗТС3 от 30.06.2014 и N 3/14-ЗТС4 от 30.06.2014 с обществом "ЦУП" (ранее ОАО "КД групп"); договором поручительства от 09.11.2015 (с учетом дополнительных соглашений от 11.01.2016, от 11.01.2016 и от 16.01.2017); договором поручительства N 3/14-СМБИ-ПГФ от 16.01.2014 (с учетом дополнительного соглашения от 16.01.2017) с обществом "Пермский гарантийный фонд".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.01.2018 по делу N А50-31244/2017 с общества "АрхСтрой-инжиниринг" и общества "Камская долина" в пользу АКБ "Проинвестбанк" взыскана задолженность по договору о предоставлении кредитной линии N 3/14-СМБИ от 16.01.2014 в размере 19 777 841 руб. 11 коп., в том числе срочная ссудная задолженность по кредиту - 17 400 000 руб., проценты на срочную и просроченную ссуду за период с 01.01.2017 по 26.12.2017 года - 813 986 руб. 30 коп., просроченные проценты за период с 18.04.2017 по 26.12.2017 - 1 563 854 руб. 81 коп., а также 118 433 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2018 по делу N А50-3251/2018 общество с ограниченной ответственностью "АрхСтрой-инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника с открытием в отношении него конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Белов Алексей Константинович.

Определением суда от 10.07.2018 по делу N А50-3251/2018 требование Акционерного коммерческого банка "Профессиональный инвестиционный банк" (публичное акционерное общество) в сумме 2 000 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АрхСтрой-инжиниринг".

Определением суда от 17.09.2018 требование Акционерного коммерческого банка "Профессиональный инвестиционный банк" (публичное акционерное общество) в сумме 10 570 309 руб. 46 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АрхСтрой-инжиниринг". В сумму требований входит, в том числе ссудная задолженность по кредиту - 7 400 000 руб.; проценты за период с 01.01.2017 по 11.04.2018 - 3 110 547 руб. 96 коп.; расходы по уплате государственной пошлины - 59 216 руб. 50 коп., при этом, в определении суда указано на частичное погашение обществом "Пермский гарантийный фонд" суммы ссудной задолженности по кредитному договору в общем размере 10 000 000 руб.

Как указывалось ранее, исполнение обязательства ООО "АрхСтрой-инжиниринг" обеспечивалось, в том числе, поручительством общества "ПГФ" по договору поручительства N 3/14-СМБИ-ПФГ от 16.01.2014, в пункте 1.2 которого установлено, что ответственность поручителя перед кредитной организацией по договору является субсидиарной и ограничена в размере 12 180 000 руб., что составляет 70% от суммы обязательств по кредитному договору.

В рамках дела N А50-1069/2018 акционерный коммерческий банк "Профессиональный инвестиционный банк" обратился в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Пермский гарантийный фонд", как к поручителю, о взыскании задолженности по договору о предоставлении кредитной линии N 3/14-СМБИ от 16.01.2014 в размере 12 180 000 руб.

Определением суда от 18.04.2018 по делу N А50-1069/2018 утверждено мировое соглашение, по условиям которого, АО "Пермский гарантийный фонд" в срок до 01.10.2018 оплачивает АКБ "Профессиональный инвестиционный банк" задолженность в размере 12 180 000 руб. и судебные расходы в сумме 20 975 руб. в срок до 30.06.2018.

Платежными поручениями N N 845 от 28.04.2018 на сумму 2 000 000 руб., 865 от 28.09.2018 на сумму 2 180 000 руб., 861 от 31.08.2018 на сумму 2 000 000 руб., 860 от 31.07.2018 на сумму 2 000 000 руб., 851 от 27.06.2018 на сумму 2 000 000 руб., 849 от 31.05.2018 на сумму 2 000 000 руб., 845 от 28.04.2018 на сумму 2 000 000 руб., 6 от 29.06.2018 на сумму 20 975 руб. АО "Пермский гарантийный фонд" перечислено АКБ "Профессиональный инвестиционный банк" денежные средства в сумме 12 200 975 руб., в том числе 12 180 000 руб. задолженность и 20 975 руб. судебные расходы.

Между АО "Пермский гарантийный фонд" (поручитель) и ООО "АрхСтрой-инжиниринг" (заемщик) заключен договор о предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014, по условиям которого, поручитель за обусловленную договором плату обязуется отвечать перед АКБ "Профессиональный инвестиционный банк" (кредитная организация) за исполнение заемщиком обязательств перед кредитной организацией по договору о предоставлении кредитной линии единовременным размером задолженности N 3/14-СМБИ от 16.01.2014, сумма кредита 17 400 000 руб., размер процентов за пользование кредитом 12%, размер процентов, начисляемых на просроченную сумму кредита 24%, срок исполнения обязательств по кредиту 16.01.2017.

Пунктом 1.2 договора о предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014 предусмотрено, что ответственность поручителя перед кредитной организацией является субсидиарной с отложенным сроком предъявления требований и ограничена суммой в размере 12 180 000 руб., что составляет 70% от суммы обязательств по кредитному договору.

Заемщик за предоставление поручительства уплачивает поручителю вознаграждение в размере 438 480 руб. (пункт 2.1 договора о предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014).

В обязанности заемщика входит уплата вознаграждения за предоставления поручительства, а также в случае исполнения поручителем обязательств за заемщика по кредитному договору, заемщик обязан погасить задолженность в течение 2 календарных дней с момента получения соответствующего требования, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитной организации по кредитному договору.

Заемщик также обязан уплатить поручителю проценты на сумму, выплаченную поручителем по кредитному договору, и возместить иные убытки, понесенные в связи с ответственность за заемщика (пункты 4.3.1, 4.3.4 договора о предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014).

В обеспечение исполнения обязательств ООО "АрхСтрой-инжиниринг" (заемщик) по договору о предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014 между АО "Пермский гарантийный фонд" и ООО "ТЭВК-сети" (поручитель) заключен договор поручительства N 1/375/2014 от 16.01.2014, по условиям которого, в случае исполнения ОАО "ПГФ" обязательств заемщика по кредитному договору, заемщик обязан погасить задолженность в течение 2 календарных дней с момента получения соответствующего требования, в том объеме, в котором ОАО "ПГФ" удовлетворил требования кредитной организации по кредитному договору, заемщик также обязан уплатить ОАО "ПГФ" проценты на сумму, выплаченную ОАО "ПГФ" по кредитному договору и возместить иные убытки, понесенные в связи с ответственностью заемщика (пункт 1.1 договора поручительства N 1/375/2017 от 16.01.2014).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ТЭВК-сети" сменило наименование на ООО "Т Групп".

В случае неисполнения заемщиком обязательств по договору о предоставлении поручительства поручитель обязан погасить задолженность в течение 2 календарных дней с момента получения соответствующего требования. Поручитель несет перед ОАО "ПГФ" солидарную ответственность (пункты 1.2, 2.1 договора поручительства N 1/375/2017 от 16.01.2014).

Требование ОАО "ПГФ" должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если срок исполнения не указан, то исполнение должно быть совершено не позднее 5-ти дней после получения требования (пункт 2.4 договора поручительства N 1/375/2017 от 16.01.2014).

Неудовлетворение ответчиком требований АО "Корпорация развития МСП ПК" послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, разрешая данный спор и удовлетворяя заявленные требования, исходил из их обоснованности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статьям 810, 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия договора предоставлении поручительства N 375/2014 от 16.01.2014 и договора поручительства N 1/375/2017 от 16.01.2014, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик несет солидарную ответственность перед АО "Корпорация развития малого и среднего предпринимательства Пермского края" в объеме удовлетворенных требований в случае возмещения истцом банку предъявленных требований в рамках кредитного договора.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что факт возмещения истцом АКБ "Профессиональный инвестиционный банк" денежных средств в сумме 12 200 975 руб. подтверждается материалами дела (доказательства обратного отсутствуют), доказательств погашения спорной задолженности ответчиком не представлено, учитывая, что ответственность поручителя является солидарной (статья 363 ГК РФ), суд первой инстанции правомерно счел заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, ответчиком суду не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Выводы суда, изложенные в решении, основаны на анализе действующего законодательства и материалах дела и оснований для признания их неправильными не имеется.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию подателя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и произведенной судом оценкой доказательств.

Суд апелляционной инстанции согласен с толкованием договора, осуществленным в порядке статьи 431 ГК РФ судом первой инстанции. Из договора поручительства от 16.01.2014 N 1/375/2014 следует, что поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед истцом за исполнение должником обязательств по договору о предоставлении поручительства. Ограничение только суммой платы за предоставление поручительства договором не установлено.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что предусмотренное пунктом 4.3.4 договора о предоставлении поручительства обязательство заемщика погасить задолженность перед поручителем в случае погашения истцом задолженности перед банком, указано в договоре поручительства от 16.01.2014 N 1/375/2014 как существенное условие договора поручительства (пункт 1.1 договора), что означает включение данного условия в предмет договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Следует отметить, что в отсутствие обязанности погашать задолженность перед истцом свыше платы за предоставление поручительства нет разумной необходимости знакомить ответчика с условиями кредитного договора (пункт 1.1.2 договора) и с условиями договора поручительства с банком (пункт 1.1.3).

Довод о возможности предоставления поручительства непосредственно банку обязательного иного толкования не означает, поскольку само по себе намерение и согласие ответчика поручиться за заемщика перед банком не означает согласие банка принять данное поручительство как обеспечение кредита, так как качество указанного обеспечения может и не отвечать необходимым критериям банка.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2018 года по делу N А50-24204/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

В.Ю. Дюкин Ю.В. Скромова