Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2019 г. N 15АП-4656/19

город Ростов-на-Дону

17 апреля 2019 г.

дело N А53-23796/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Сулименко Н.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Легион Групп": представитель Приходько А.А. по доверенности от 09.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Теплогазпрогресс-ЛТД": генеральный директор Дрепин В.В. лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплогазпрогресс-ЛТД" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2019 по делу N А53-23796/2018 о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФастМаркет", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Легион Групп" принятое в составе судьи Глуховой В.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛЕГИОН ГРУПП" (далее также - должник) общество с ограниченной ответственностью "ФастМаркет" (далее также - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании должника банкротом, включении требований в размере 2 652 413,22 рублей в реестр требований кредиторов должника

Определением от 22.02.2019 суд включил требования ООО "ФастМаркет" в размере 2 652 413,22 рублей - основной долг, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Легион Групп".

Общество с ограниченной ответственностью "Теплогазпрогресс-ЛТД" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью "ФастМаркет" через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Теплогазпрогресс-ЛТД" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Легион Групп" просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 25.10.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЛЕГИОН ГРУПП" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Антропов Константин Юрьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете Коммерсань03.11.2018.

Заявление ООО "Фаст Маркет" направлено 03.12.2018 (отметка органа почтовой связи на конверте), то есть в срок, установленный положениями статьи 71 Закона о банкротстве.

Возражения против данного требования кредиторами не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "Легион Групп" имеет следующие неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "ФастМаркет".

20.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Легион Групп" (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "ФастМаркет" (цедент) заключён договор уступки прав требования.

Согласно п. 1.1. договора ООО "ФастМаркет" (Цедент) передаёт, а ООО "Легион Групп" (Цессионарий) принимает право требования Цедента к Обществу с ограниченной ответственностью "Теплогазпрогресс - ЛТД" (ИНН 6163157320, ОГРН 1146196002809) в размере 2 652 413,22 рублей, возникшее из обязательства по договору поставки N 15/7 от 01.03.2016.

Как следует из п. 1.2. договора, право требования к должнику (ответчику) уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате.

Согласно п. 3.2.1. договора, ООО "Легион Групп" обязано рассчитаться за уступленное право требования в полном объёме в течение 3 (трех) лет с момента заключения настоящего договора путём уплаты ему денежных средств в размере 2 652 413,22 рублей. В случае неисполнения данного обязательства ООО "ФастМаркет" вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от ООО "Легион Групп" все убытки. Должник вправе в любое время досрочно рассчитаться с кредитором.

Ввиду того, что в отношении должника введена процедура банкротства, и должник свои обязательства по оплате договора цессии не исполнил, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 63 Закона о банкротстве, для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, указал то, что в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие предъявленную задолженность, а именно: договор уступки прав (требований) от 20.12.2016, договор поставки N 15/7 от 01.03.2016, первичная документация к договору поставки.

Из условий заключенного договора цессии следует, что воля сторон была направлена на установление правоотношения по уступке требования к ООО "Теплогазпрогресс-ЛТД" задолженности по договору поставки.

Довод заявителя жалобы со ссылкой на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие факт передачи товара и договор поставки от 01.03.2016 N 15/7, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается материалами дела.

ООО "ФастМаркет" в материалы дела представлен договор поставки от 01.03.2016 N 15/7, заключенный между ООО "ФастМаркет" и ООО "Теплогазпрогресс-ЛТД", а также представлены универсальные передаточные документы, подписанные ООО "ФастМаркет" и ООО "Теплогазпрогресс-ЛТД" без замечаний и возражений, что подтверждает факт передачи товара по договору поставки от 01.03.2016 N 15/7 покупателю и его принятие. Передача вышеназванных документов ООО "Легион Групп" подтверждается актом приема-передачи документации от 20.12.2016. (л.д. 27-53, т. 1).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что должник обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Теплогазпрогресс-ЛТД" о взыскании 2 652 413,22 руб. задолженности, 2 461 439,47 руб. неустойки, 471 637,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (N А53-5383/2019).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что представленными кредитором в материалы дела документами, оцененными судом с учетом требований стаей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признанными надлежащими письменными доказательствами по делу, подтверждена задолженность в сумме 2 652 413,22 рублей - основной долг.

Таким образом, поскольку заявленные требования в 2 652 413,22 рублей - основной долг, подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами, суд первой инстанции обоснованно включил в третью очередь реестра требований кредиторов.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2019 по делу N А53-23796/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева