Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 г. N 12АП-3393/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 августа 2019 г. N Ф06-49993/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

16 апреля 2019 г.

Дело N А12-32209/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "11" апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" апреля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей - Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сулеймановой И.Э.,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Боярищева Игоря Викторовича - Максимов М.М., доверенность от 14.11.2018

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Боярищева Игоря Викторовича,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2019 года по делу N А12-32209/2018, принятое судьей Л.В. Напалковой,

по иску государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения "Урюпинский агропромышленный техникум" (ИНН 3438001444, ОГРН 1023405763875),

к индивидуальному предпринимателю Боярищеву Игорю Викторовичу (ИНН 343802212009, ОГРНИП 312345722900056),

о взыскании задолженности по соглашениям от 15.11.2016 N 9, 10, от 01.01.2017 N 11 в размере 1174140 руб. 30 коп.,

по встречному иску индивидуального предпринимателя Боярищева Игоря Викторовича (ИНН 343802212009, ОГРНИП 312345722900056),

к государственному бюджетному профессионального образовательного учреждения "Урюпинский агропромышленный техникум" (ИНН 3438001444, ОГРН 1023405763875),

о признании соглашений от 15.11.2016 N 9, 10, от 01.01.2017 N 11 недействительными,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение "Урюпинский агропромышленный техникум" (далее - ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум", истец) к индивидуальному предпринимателю Боярищеву Игорю Викторовичу (далее - ИП Боярищев И.В., ответчик) с иском о взыскании задолженности по соглашениям от 15.11.2016 N 9, 10, от 01.01.2017 N 11 в размере 1174140 руб. 30 коп. с учётом уменьшения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

ИП Боярищевым И.В. предъявлен встречный иск о признании соглашений от 15.11.2016 N 9, 10, от 01.01.2017 N 11 недействительными.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2019 года с индивидуального предпринимателя Боярищева Игоря Викторовича в пользу государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения "Урюпинский агропромышленный техникум" взыскана задолженность в размере 1174140 руб. 30 коп., а также 31241 руб. 40 коп. в счёт возмещения судебных расходов, из которых 24741 руб. 40 коп. по оплате государственной пошлины, 6500 руб. по оплате услуг представителя. Государственному бюджетному профессиональному образовательному учреждению "Урюпинский агропромышленный техникум" выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 4175 руб. 86 коп. В удовлетворении встречного иска индивидуального предпринимателя Боярищева Игоря Викторовича отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Боярищев Игорь Викторович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: истец является некоммерческой организацией, спорные соглашения являются ничтожными сделками, учреждение при заключении договора простого товарищества не могло распоряжаться земельным участком.

Представитель индивидуального предпринимателя Боярищева Игоря Викторовича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как установлено материалами дела, 15.11.2016 и 01.01.2017 между индивидуальным предпринимателем Боярищевым И.В. и ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум" были заключены соглашения N N 9, 10 и 11 об оказании содействия в обработке земельного участка сельскохозяйственного назначения (далее по тексту - Соглашения).

Предметом Соглашений является деятельность сторон для достижения общих хозяйственных целей, а именно, обработка земельного участка и выращивание с/х культур (подсолнечника):

- получение практических навыков обучающимися по профессии "Мастер по техническому обслуживанию и ремонту машинотракторного парка", "Сварщик (электросварочные и газосварочные работы)";

- расширения возможностей социальной поддержки образовательной организации;

- содействия процессу создания экономических предпосылок для развития образовательного учреждения, повышения хозяйственной эффективности ее функционирования;

- установление и развитие долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества Сторон;

Для достижения вышеуказанных целей Стороны обязуются совместно и согласовано совершать необходимые фактические и юридические действия (п. 1.1. Соглашений).

ИП Боярищев И.В. принял на себя обязательства по оказанию содействия в обработке земельных участков, предоставленных ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум" в постоянное (бессрочное) пользование администрацией Урюпинского муниципального района Волгоградской области: по соглашению N 9 - площадью 151 га, по соглашению N 10 - площадью 126 га, по соглашению N 11- площадью 190 га.

Согласно разделу N 2 Соглашений стороны в равной степени вправе принимать участие в решении вопросов, касающихся настоящих Соглашений. ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум" с момента подписания настоящего Соглашения обязуется:

- обеспечить доступ к земельным участкам;

- принимать трудовое участие в выполнении сельскохозяйственных работ.

ИП Боярищев И.В. с момента подписания настоящего Соглашения обязуется:

- предоставить сельскохозяйственный инвентарь, технику, семена (подсолнечника), горючесмазочные материалы.

Согласно п.3.2. Соглашения N 9 от 15 ноября 2016 г. ИИ Боярищев И.В. после окончания с/х работ не позднее 31.12.2017 должен произвести расчет в виде добровольного пожертвования ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум" средней рыночной стоимости 15 % валового сбора урожая подсолнечника.

Согласно п.3.2. Соглашения N 10 от 15 ноября 2016 г. ИП Боярищев И.В. после окончания с/х работ не позднее 31.12.2017 должен произвести расчет в виде добровольного пожертвования ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум" средней рыночной стоимости 15 % валового сбора урожая подсолнечника.

Согласно п.3.2. Соглашения N 11 от 1 января 2017 г. ИП Боярищев И.В. после окончания с/х работ не позднее 31.12.2017 должен произвести расчет в виде добровольного пожертвования ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум" средней рыночной стоимости 20 % валового сбора урожая.

13.04.2018 к каждому соглашению стороны подписали соглашения о сроках оплаты, согласно которым окончательный расчёт между сторонами должен быть произведён не позднее 10.05.2018.

Сторонами в ноябре 2017 г. были произведены контрольные обмолоты на всех трёх земельных участках, по результатам которых были составлены акты контрольных обмолотов с указанием урожайности и валового сбора на полях.

На основании указанных актов истцом были рассчитаны исковые требования на общую сумму 1591726 руб. 20 коп.

Ответчиком помимо возражений по существу иска был представлен контррасчёт исковых требований, с которым истец согласился и на основании ст. 49 АПК РФ уменьшил сумму иска до 1174140 руб. 30 коп.

Во встречном иске ответчик указывает на недействительность соглашений от 15.11.2016 N 9, 10, от 01.01.2017 N 11, ссылаясь на следующее.

Согласно п. 3.2 Соглашений, прибыль, полученная в результате реализации произведенной сельхозпродукции, распределяется между сторонами.

По мнению ответчика, предмет Соглашений свидетельствует о безусловной направленности их на получение прибыли от осуществления предпринимательской деятельности, поскольку упоминается реализация произведенной сельхозпродукции (п. 3.1), а не ее использование исключительно для собственных нужд. Полученная прибыль распределяется между сторонами.

Изложенные обстояте6льства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В случаях, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54).

Согласно пункту 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образование юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществление предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели ь (или) коммерческие организации (пункт 2 статьи 1041 ГК РФ).

Заявитель указывает на то, что при заключении соглашений вкладом учреждения в простое товарищество являлось право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком сельхозназначения, однако распоряжение таким правом согласно пункту 3 статьи 269 ГК РФ запрещено.

Поскольку учреждение при заключении договора простого товарищества не могло распоряжаться земельным участком, находящимся у него на праве постоянного (бессрочного) пользования, названные сделки противоречат нормам гражданского законодательства и недействительны в силу ничтожности в соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оценив доводы апеллянта, судебная коллегия не соглашается с ними.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

В силу ч. 4 ст. 50 ГК РФ некоммерческие организации могут осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.

Согласно Уставу ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум" основной целью образовательной организации является подготовка квалифицированных рабочих, служащих и специалистов среднего звена по всем основным направлениям общественно-полезной деятельности в соответствии с потребностями общества и государства, а также удовлетворение потребностей личности в углублении и расширении образования; профессиональное обучение направлено на приобретение лицами различного возраста профессиональной компетенции, получение указанными лицами квалификационных разрядов, классов, категорий по профессии рабочего или должности служащего без изменения уровня образования (п. 2.3.).

Также, в соответствии с Положением об учебном хозяйстве ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум" учебное хозяйство является структурным подразделением ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум"; имеет статус сельскохозяйственного товаропроизводителя и является основной базой производственного обучения студентов производству сельскохозяйственной продукции.

Учебное хозяйство создается и организуется в соответствии с законодательством РФ.

Выделение земельных участков для расширения учебного хозяйства осуществляется органами местного самоуправления на условиях и в порядке, определяемыми законодательством РФ.

Учебное, хозяйство, исходя из контингента студентов и профиля подготавливаемых профессий (специальностей), имеет пахотно-пригодные земли для полного выполнения студентами программы производственного обучения, а также учебно-производственные и жилищно-бытовые постройки. Развитие отраслей сельскохозяйственного производства в учебном хозяйстве, их сочетание, внутрихозяйственная специализация определяются с учетом требований учебных планов и программ подготовки квалифицированных рабочих и специалистов для сельского хозяйства.

Учебное хозяйство осуществляет свою деятельность в соответствии с Уставом техникума.

Работы по восстановлению и повышению плодородия почв, мелиоративные, культурно-технические мероприятия, а также строительство объектов производственного, хозяйственного и социально-бытового назначения осуществляется за счет бюджетных ассигнований, доходов от производственной деятельности учебного хозяйства, добровольных пожертвований, других источников финансирования.

Согласно п. 3.6. Положения основным показателем производственной деятельности учебного хозяйства является прибыль. Прибыль учебного хозяйства остается в распоряжении техникума и расходуется в соответствии с установленным порядком ее использования:

- на расширение и укрепление учебно-производственной базы;

- на улучшение культурно-бытового обслуживания студентов, материальное поощрение сотрудников техникума и учебного хозяйства.

Проанализировав правоустанавливающие документы ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум", суд не соглашается с доводами заявителя о несоответствии условий соглашений от 15.11.2016 N 9, 10, от 01.01.2017 N 11 уставной деятельности учреждения.

Кроме того, в силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При буквальном толковании условий соглашений не усматривается, что их основной целью является получение прибыли ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум", а также не содержится условие о передаче ИП Боярищеву И.В. земельных участков (указано только на обеспечении доступа к ним).

При вынесении решения судом первой инстанции учтены приведённые положения правоустанавливающих документов ГБПОУ "Урюпинский агропромышленный техникум", так же тот факт, что истец является специализированным сельскохозяйственным образовательным учреждением.

Также судом первой инстанции правомерно принят во внимание тот факт, что ИП Боярищев И.В., подписав спорные соглашения, выразил своё волеизъявление на их заключение, а об их недействительности заявил только в суде при рассмотрении вопроса о распределении полученной прибыли, что не соответствует презумпции добросовестности участников предпринимательской деятельности, закреплённой в ст. 10 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении первоначального иска и отказе во встречном иске.

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика судебных издержек на оплату юридических услуг в размере 6500 руб., в подтверждение чего представлена квитанция от 01.08.2018.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В рассматриваемом случае вопрос о судебных расходах решен судом первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств, в соответствии с нормами процессуального права, исходя из принципов разумности и справедливости.

Все юридически значимые для рассмотрения заявления о возмещении судебных расходов обстоятельства были исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. С учетом обстоятельств дела и представленных суду доказательств оснований для снижения размера судебных расходов судом апелляционной инстанции не установлено.

Иные указанные в апелляционной жалобе доводы судом не принимаются, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом первой инстанции в процессе разрешения спора по результатам оценки доказательств, представленных в дело.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства.

Доводы апелляционной жалобы выражают своё несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может служить основанием к отмене судебного акта. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 февраля 2019 года по делу N А12-32209/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.В. Лыткина Т.Н. Телегина