Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 13АП-3237/19

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2019 г.

Дело N А21-6954/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лиозко В.И.

при участии:

от истца: представитель Любимов В.А. по доверенности от 11.04.2019 г.

от ответчика: представитель Гулько Н.А. по доверенности от 25.06.2018 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3237/2019) ООО "БалтАгроКорм" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.018 по делу N А21-6954/2018(судья Маркова Л.С.), принятое по иску ООО "ТрансАгро"

к ООО "БалтАгроКорм"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСАГРО" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТАГРОКОРМ" (далее - ответчик) о взыскании, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, 6 532 776,07 руб. задолженности по договорам аренды сельскохозяйственной техники (без экипажа) от 20.07.2017 г.

Решением суда от 18.12.2018 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "БалтАгроКорм" в лице конкурсного управляющего А.В. Шматалы обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ответчик указал, что из договоров на ремонтные работы невозможно установить, что работы должны быть выполнены в отношении именно арендованной техники; два договора из трех заключены ранее договоров аренды; представленные акты сверок не соответствуют сведениям, имеющимся в Выписке о движении денежных средств по счету, при этом акты сверок ООО "Ремакс" и ООО "Агропарт", в отсутствие соответствующих реквизитов, не подтверждают наличие расчетов именно по договорам на оказание ремонтных услуг и поставку деталей. Названные обстоятельств, по мнению ответчика, не исключают того, что между сторонами могли существовать иные взаимоотношения, помимо связанных с ремонтными работами техники, переданной в аренду.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав, что взысканная судом сумма по ремонту и восстановлению сельскохозяйственной техники в размере 6 532 776,07 руб. подтверждается: Договором с ООО "Агропарт", по которому поставлены запасные части сумму 80 960 руб.; Договором с ООО "Ремакс", по которому поставлены запасные части на сумму 325 438 руб.; Договором на выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту техники, заключенным между ООО "ТрансАгро" и официальным дилером ООО "ДОЮС-Капитал" (в рамках которого произведено техническое обслуживание и ремонт техники на общую сумму 1 212 555 руб.); Договором N 10-2017/ЗЧ купли-продажи запасных частей к сельхозтехнике, заключенным между ООО "ТрансАгро" и официальным дилером ООО "ДОЮС-Капитал" (в рамках которого приобретены запасные части к сельхозтехнике на общую сумму 1 881 257, 08 руб.); Агентским Договором N 20А-2017/ЗЧ на приобретение запасных частей к сельскохозяйственной технике, заключенным между ООО "ТрансАгро" и официальным дилером ООО "ДОЮС-Капитал" (в рамках которого приобретены запасные части к сельхозтехнике на общую сумму 2 462 845,81 руб., что составляет 35 641, 86 евро по курсу ЦБ РФ на дату осуществления каждого платежа); Агентским Договором N 20А-2017/ЗЧ на приобретение запасных частей к сельскохозяйственной технике, заключенным между ООО "ТрансАгро" и официальным дилером ООО "ДОЮС-Капитал" (в рамках которого приобретены запасные части к сельхозтехнике на общую сумму 225 449,18 руб., что составляет 3 207, 73 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату каждого платежа), при этом затраты в рамках вышеназванных договоров подтверждаются актом сверки взаимных расчетов между ООО "ООО "ТрансАгро" и ООО "Доюс-Капитал", а также выпиской по расчетному счету истца; платежи, учтенные в евро в акте сверки, по факту совершались в рублях по курсу ЦБ РФ, действовавшему на момент оплаты; общая сумма затрат на запасные части и ремонт сельскохозяйственной техники в рамках вышеназванных договоров с ООО "ДОЮС-Капитал" составила 5 782 107, 07 руб.; Договором с ООО "Техагро", по которому поставлены запасные части на сумму 344 271 руб.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 20.07.2017 г. между ООО "БАЛТАГРОКОРМ" (Арендодатель) и ООО "ТРАНСАГРО" (Арендатор) заключены два договора аренды сельскохозяйственной техники (без экипажа) на аналогичных условиях.

В соответствии с пунктом 2.1. договоров Арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование Арендатору сельскохозяйственную технику (далее - СТ) без оказания услуг по управлению СТ и технической эксплуатации.

Договоры вступают в силу с момента их подписания и действуют в течение периода, в котором Арендатор производит уборку сельскохозяйственных культур с использованием арендованной СТ, но не позднее чем до 31.10.2017 г. (п. 2.4. договоров).

Согласно пункту 2.5. передаваемая в аренду техника находится в неисправном состоянии, требует выполнения ремонтных работ, работ по техническому обслуживанию, подготовительных работ.

В соответствии с пунктами 3.1.2. и 4.1.1. договоров Арендатор и Арендодатель обязаны совместно проверить техническое состояние и комплектность сдаваемой в аренду техники; согласовать перечень и стоимость ремонтных работ, работ по техническому обслуживанию, подготовительных работ.

Арендодатель в случае, предусмотренном пунктом 4.2.1. договоров, обязан по требованию Арендатора возместить ему стоимость запасных частей, установленных Арендатором на СТ в период нахождения её в аренде у Арендатора, а также расходы на их установку, на условиях, определенных сторонами в пункте 4.2.1. договоров (п. 3.1.4.).

Пункт 4.2.1. договоров предусматривает право Арендатора самостоятельно, без согласования с Арендодателем, за свой счет производить ремонт СТ, в случае выхода её из строя в период нахождения в аренде у Арендатора. В этом случае Арендатор, при установке на СТ запчастей стоимостью более 100 000 рублей за одну единицу вправе потребовать от Арендодателя возмещения её стоимости, а также затрат на установку запасных частей на СТ либо при прекращении действия договоров демонтировать установленные запчасти стоимостью более 100 000 руб., оставив их в своей собственности. Стоимость запасных частей определяется на основании товарной накладной, выданной продавцом запасных частей, а стоимость работ по установке запасных частей определяется на основании акта выполненных работ, составленного Арендатором и исполнителем работ по установке запасных частей.

К каждому договору аренды сельскохозяйственной техники стороны подписали Сметы на производство ремонтных работ, работ по техническому обслуживанию, подготовительных работ арендованной сельскохозяйственной техники, в которых согласованы перечень, стоимость запасных частей и расходных материалов, необходимых для проведения ремонтных работ, работ по техническому обслуживанию, подготовительных работ.

Сельскохозяйственная техника была передана Арендатору по актам приема-передачи от 20.07.2017 г.

В целях ремонта сельскохозяйственной техники и в соответствии с условиями договоров аренды ООО "ТРАНСАГРО" заключило с ООО "ДОЮСкапитал" договор поставки запасных частей к сельскохозяйственной техники от 20.05.2017 г. N 10-2017/ЗЧ, договор на выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту сельскохозяйственной техники от 30.05.2017 г. N 16-2017/С, агентский договор на приобретение запасных частей к сельскохозяйственной технике от 12.07.2017 г. N 20А-2017/ЗЧ. Кроме того, истцом заключены договоры поставки запасных частей для техники от 01.08.2017 г. N ТА08-17 с ООО "Техагро", N Р-08-17 с ООО "Ремакс", N АП-08-17 с ООО "Агропарт".

Актами приема-передачи от 01.11.2017 г. по истечении срока действия договоров Арендатор передал, а Арендодатель принял сельскохозяйственную технику, из которых следует, что Арендодатель проверил работоспособность, качество и комплектацию СТ, претензии по техническому состоянию СТ у Арендодателя отсутствуют.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на надлежащее исполнение истцом обязательств по договору не только в части внесения арендных платежей, но и в части оплаты расходов на ремонт и восстановление техники, а также ее техническое обслуживание, при отсутствии со стороны ответчика исполнения встречных обязательств по возмещению понесенных расходов, в результате чего задолженность составила 6 532 776,07 руб.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 309, 310, 539, 702, 779, 781 Гражданского кодекса РФ.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд установил, что спорная задолженность подтверждается договором поставки запасных частей к сельскохозяйственной техники от 20.05.2017 г. N 10-2017/ЗЧ, договором на выполнение работ по техническому обслуживанию и ремонту сельскохозяйственной техники от 30.05.2017 г. N 16-2017/С, агентским договором на приобретение запасных частей к сельскохозяйственной технике от 12.07.2017 г. N 20А-2017/ЗЧ, заключенными истцом с ООО "ДОЮС-капитал", при этом общая сумма затрат на запасные части и ремонт сельскохозяйственной техники в рамках вышеназванных договоров составила 5 782 107,07 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, а также выпиской по расчетному счету истца, а в рамках договоров от 01.08.2017 г., заключенных истцом с ООО "Техагро", ООО "Ремакс", ООО "Агропарт", были поставлены запасные части на общую сумму 750 669 руб., что подтверждается товарными накладными и актами сверок взаимных расчетов.

При этом суд отклонил довод ответчика о том, что из представленные истцом договоров на ремонт техники и актов сверок невозможно определенно установить, что работы были выполнены именно в отношении арендованной техники, так как из пояснений истца следует, что иной техники, кроме переданной по договорам аренды, у него ни в собственности, ни в аренде не имелось и все договоры по ремонту и поставке запчастей были заключены именно в отношении арендованной по договорам от 20.07.2017 г. техники, иных договоров с указанными контрагентами в отношении иной техники у истца не имелось.

Ссылка ответчика на заключение истцом двух договоров с ООО "ДАЮСкапитал" ранее, чем спорные договоры аренды от 20.07.2017 г., также отклонена судом первой инстанции, поскольку названные договоры действительно были заключены истцом с ООО "ДАЮС-капитал" заранее в целях определения объема ремонтных работ, указанное общество проводило предварительный осмотр передаваемой в аренду техники и выявляло её недостатки и дефекты на момент заключения договоров аренды от 20.07.2017 г.; кроме того, в самих сметах, подписанных обеими сторонами 20.07.2017 г., согласовано, что стоимость ремонтных работ, работ по техническому обслуживанию, подготовительных работ арендованной сельскохозяйственной техники определяется на основании Акта (Сметы), составленного исполнителем работ - ООО "ДОЮС-капитал".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик ни наличие понесенных истцом расходов, ни их размер (то есть исковые требования по существу) надлежаще не опроверг, при том, что наличие и размер задолженности (предъявленные истцом требования) подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами (договорами на поставку и приобретение запасных частей, тех. обслуживание и ремонт техники, актами, товарными накладными, актами сверок, выпиской по счету) и ответчиком документально не оспорены - каких-либо доказательств недостоверности или недействительности предъявленных истцом документов в обоснование заявленного им требования о взыскании понесенных расходов ответчиком не представлено.

При этом соответствующий расчет исковых требований был проверен судом первой инстанции и обоснованно признан надлежащим (доказательств обратного ответчик не представил).

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы предметом исследования судом первой инстанции, материалы дела и возражения сторон исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.12.2018 г. по делу N А21-6954/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "БалтАгроКорм" в лице конкурсного управляющего А.В. Шматалы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина