Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 г. N 12АП-3185/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 августа 2019 г. N Ф06-50245/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

16 апреля 2019 г.

Дело N А12-29458/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Борисовой Т. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яхьяева Руслана Адамовича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2019 года по делу N А12-29458/2018 (судья Шутов С.А.),

по исковому заявлению Яхьяева Руслана Адамовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Краснослободское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1073454002093, ИНН 3428987965)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов,

при участии в судебном заседании: - от Яхьяева Руслана Адамовича представители Саранцева Мария Витальевна и Белая Юлия Ивановна по доверенности от 09.07.2018, выданной сроком на 10 лет,

- от общества с ограниченной ответственностью "Краснослободское автотранспортное предприятие" представитель Ластовская Светлана Владимировна по доверенности от 01.03.2019, выданной сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

Яхьяев Руслан Адамович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Краснослободское автотранспортное предприятие" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 4 344 000 руб. и процентов в сумме 156 264 руб. 99 коп.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать действительную стоимость доли в сумме 4 229 000 руб. и проценты в сумме 152 128 руб. 14 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2019 года исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Краснослободское автотранспортное предприятие" в пользу Яхьяева Руслана Адамовича действительную стоимость доли в сумме 508 300 руб. и проценты в сумме 18 284 руб. 88 коп., а всего 526 584 руб. 88 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 397 руб. 43 коп.

С общества с ограниченной ответственностью "Краснослободское автотранспортное предприятие" в пользу Яхьяева Руслана Адамовича взысканы проценты, начисленные на стоимость доли в размере 508 300 руб., за период с 21.08.2018 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Яхьяев Р. А. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2019 года отменить, исковые требования удовлетворить в полном объёме.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Яхьяев Р.А. являлся участником ООО "Краснослободское автотранспортное предприятие" с долей в уставном капитале 45.013%.

16 ноября 2017 года истец направил ответчику нотариально удостоверенное заявление от 16.11.2017 г. о выходе из Общества. Заявление получено 21.11.2017 г.

По расчету Общества, основанному на отчете об оценке N 103/1-17 от 27.12.2017 г., действительная стоимость доли истца составила 886 000 руб., из которых 770 820 руб. перечислены ответчиком на депозит нотариуса 19.02.2018 г., 115 180 руб. удержано в качестве налога на доходы физических лиц и перечислено в бюджет 19.02.2018 г.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, определенной ответчиком, истец обратился к ИП Бударенко А.И.

Согласно отчету N 17 от 23.03.2018 г., составленному ИП Бударенко А. И., действительная стоимость доли истца составила 5 115 000 руб.

Истец утверждая, что действительная стоимость доли до настоящего времени ему не выплачена, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Частично удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно части 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу требований пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

16 ноября 2017 года истец направил ответчику нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества. Заявление получено 21.11.2017 г.

Однако, общество в установленный срок обязанность не исполнило. Предусмотренный законом срок для выплаты действительной стоимости доли истек.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возникновении у истца права требования выплаты в судебном порядке и у Общества обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли и определяется на основании данных бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с наличием между сторонами по делу разногласий относительно размера подлежащей выплате Участнику действительной стоимости доли по делу была назначена судебная экспертиза.

В материалы дела представлено заключение эксперта от 17.12.2018 N З-01/02-2018, в котором по результатам проведенных исследований экспертов сделан вывод о том, что действительная стоимость доли Яхьяева Р. А. в уставном капитале ООО "Краснослободское автотранспортное предприятие" составляет 1 394 300 руб.

Принимая во внимание положения корпоративного законодательства, доказанность материалами дела получения Обществом заявления Участника о выходе из состава участников Общества, учитывая результаты проведенного по делу экспертного исследования, частичную выплату действительной стоимости доли в сумме 886 000 руб., суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований на сумму 508 300 руб.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, составившие за период с 22.02.2018 по 20.08.2018, по его мнению, 152 128 руб. 14 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при несвоевременном исполнении обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли участника, подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Учитывая, что требования истца признаны обоснованными частично в размере 508 300 руб., то требование о взыскании процентов правомерно удовлетворено судом первой инстанции также в части, на сумму 18 284 руб. 88 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи с чем, требование о взыскании процентов, начисленных на действительную стоимость доли, за период 21.08.2018 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, также правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы оспаривает выводы судебной экспертизы.

При проведении анализа эксперты предупреждались об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения.

Исследовав экспертное заключение, рассмотрев доводы и возражения сторон относительно выводов эксперта, судебная коллегия приходит к выводу о том, что эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения объекты, ответил на поставленные перед ним вопросы, а экспертное заключение содержит исчерпывающий и однозначный вывод о том, какова действительная стоимость доли Яхьева Р. А.

Судебное экспертное заключение от 17.12.2018 N З-01/02-2018 не содержит каких-либо противоречивых сведений, выводы эксперта последовательны и обоснованы.

Надлежащими доказательствами выводы, сделанные в судебной экспертизе, истцом не опровергнуты.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд в отсутствие сомнений в обоснованности заключения эксперта и при отсутствии противоречий в выводах эксперта считает возможным руководствоваться данным заключением при вынесении решения.

Экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Истец отводов экспертам не заявлял.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, нарушений требований процессуального законодательства в отношении заключения эксперта и его показаний в суде первой инстанции не установлено.

Относительно заявленного в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, судебная коллегия не усматривает оснований для его удовлетворения.

Повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Вопрос о проведении повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, суд не связан их мнением и решает вопрос о необходимости назначения такой экспертизы, исходя из обстоятельств дела.

Исследовав экспертное заключение, рассмотрев доводы и возражения апеллянта относительно выводов эксперта, суд апелляционной инстанции считает, что эксперт исследовал все необходимые для дачи заключения объекты, ответил на поставленные перед ним вопросы, и экспертное заключение соответствует всем требованиям действующего законодательства об экспертизе.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2019 года по делу N А12-29458/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова Т. С. Борисова