Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2019 г. N 19АП-1184/19

г. Воронеж

16 апреля 2019 г.

Дело N А64-8364/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.

судей Михайловой Т.Л.

Семенюта Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малюгиным П.А.,

при участии:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области: Кузнецова Т.В., представитель по доверенности от 03.04.2019;

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Атласов Д.И., представитель по доверенности от 27.02.2018 сроком по 12.02.2021;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Анашкиной Сюзанны Рустамовны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев апелляционную жалобу Анашкиной Сюзанны Рустамовны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.01.2019 по делу N А64-8364/2018 (судья Игнатенко В.А.), по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области (ОГРН 1116829009494, ИНН 6829079500) о признании недействительной записи от 19.07.2018 N 2186820220112 о ликвидации ООО "Ренессанс", третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Тамбову, Анашкина С.Р.,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области (далее - МИФНС N 4 по Тамбовской области, налоговый орган) о признании недействительной записи от 19.07.2018 N 2186820220112 о ликвидации ООО "Ренессанс".

Дело рассматривалось при участии третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову, Анашкиной Сюзанны Рустамовны.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.01.2019 заявленные требования удовлетворены.

Запись от 19.07.2018 N 2186820220112 в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации ООО "Ренессанс" признана недействительной.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области обязана аннулировать запись от 19.07.2018 N 2186820220112.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Анашкина С.Р. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Указывает, что в настоящее время задолженность ООО "Ренессанс" перед ПАО "Сбербанк России" погашена. В связи с чем, запись о ликвидации Общества является законной и не нарушает права и законные интересы заявителя.

К материалам дела приобщены письменные пояснения и отзыв на апелляционную жалобу, поступившие от ПАО "Сбербанк России".

Представитель налогового органа поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Тамбову, Анашкина С.Р. явку своих представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

ПАО "Сбербанк России" с ООО "Ренессанс" 22.06.2016 был заключен кредитный договор N 013/8594/0142-188., согласно которому ООО "Ренессанс" был предоставлен кредит в размере 500 000 руб. для целей развития бизнеса на срок по 21.06.2016.

02.03.2018 единственным участником ООО "Ренессанс" Анашкиным Дмитрием Игоревичем принято решение N 1 о ликвидации общества.

15.03.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Тамбовской области внесены сведения в ЕГРЮЛ о принятии юридическим лицом решения о ликвидации до назначении ликвидатора (запись N 2186820063780).

04.04.2018 в "Вестнике государственной регистрации" Часть 1 N 13 (678) от 04.04.2018/1124 опубликовано сообщение о ликвидации ООО "Ренессанс".

10.05.2018 Банком в адрес Начальника Инспекции ФНС России по г. Тамбову направлено письмо от 28.04.2018 N б/н о наличии у ООО "Ренессанс" задолженности по кредитному договору и о недопустимости внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией. Письмо Банка получено адресатом 15.05.2018.

26.06.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (запись N 2186820203733).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ промежуточный ликвидационный баланс утвержден 07.06.2018 и предоставлен при внесении записи о ликвидации.

19.07.2018 МИФНС N 4 по Тамбовской области внесла в ЕГРЮЛ запись N 2186820220112 о ликвидации юридического лица ООО "Ренессанс".

Посчитав данные действия налогового органа незаконными и нарушающими права и законные интересы ПАО "Сбербанк России", заявитель обратился в суд с заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 4 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт. решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ, Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В пунктах 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Приведенные нормы гражданского законодательства свидетельствуют о том, что порядок ликвидации юридического лица направлен на обеспечение интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и позволяет им реализовать свои права в отношении ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно, в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно ст. 20 Закона N 129-ФЗ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 1 ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с п. п. "а", "б" п. 1 ст. 21 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

ормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Достоверность сведений представляемых в регистрирующий орган в процессе осуществлении ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Согласно правовой позиции, изложенной в указанном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также в его постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела, при ликвидации ООО "Ренессанс" задолженность перед ПАО "Сбербанк России" не была отражена ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансах, представленных в регистрирующий орган. Промежуточный и ликвидационный балансы ООО "Ренессанс" составлены без учета задолженности общества перед заявителем.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, Банк оповещал налоговый орган о наличии непогашенной задолженности ООО "Ренессанс". В связи с чем, Банк просил не вносить запись о ликвидации данного общества в ЕГРЮЛ.

Внесению записи о ликвидации юридического лица предшествует проведение проверки на предмет наличия у ликвидируемого юридического лица непогашенной задолженности и иных ограничений для регистрации.

Факт получения данного письма налоговым органом подтвержден материалами дела.

В связи с получением ИФНС России по г. Тамбову письма ПАО Сбербанк о наличии у ООО "Ренессанс" непогашенной задолженности по кредитному договору, налоговый орган в полной мере располагал сведениями, препятствующими регистрации ликвидации юридического лица.

Таким образом, представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс, не отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, что в свою очередь свидетельствует о незаконности соответствующего решения регистрирующего органа.

Доказательств погашения спорной задолженности по кредитному договору в полном объеме до внесения записи о ликвидации ООО "Ренессанс", ликвидатором не было представлено.

Внесение записи о ликвидации ООО "Ренессанс" лишило Банк прав кредитора и права требования исполнения обязанности по погашению долга, права обращения в суд с соответствующим заявлением.

После даты ликвидации (19.07.2018) установленные законом и договором условия поручительства в обеспечение погашения задолженности - не применимы.

В данном случае был нарушен порядок ликвидации ООО "Ренессанс".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаконности записи от 19.07.2018 N 2186820220112 о ликвидации ООО "Ренессанс" и необходимости обязать регистрирующий орган ее аннулировать.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, апелляционная коллегия не усматривает.

Приведенные подателем апелляционной жалобы доводы не могут явиться основанием к отмене решения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с чем, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Анашкиной Сюзанне Рустамовне подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная госпошлина по чеку-ордеру N 35 от 06.02.2019 в размере 1350 руб., поскольку в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса РФ госпошлина при подаче апелляционной жалобы для физических лиц составляет 150 руб.

На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.01.2019 по делу N А64-8364/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.Д. Миронцева

Судьи

Т.Л. Михайлова Е.А. Семенюта