Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2019 г. N 19АП-2280/19

г. Воронеж

15 апреля 2019 г.

Дело N А36-12185/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Липецкагропромпроект": Сенцов А.А., представитель по доверенности N б/н от 04.04.2019, Москалева Т.И., представитель по доверенности N б/н от 04.04.2019;

от Бирюковой Эльвиры Анатольевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Липецкагропромпроект" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2019 о прекращении производства по делу N А36-12185/2018 (судья Мещерякова Я.Р.) по иску Бирюковой Эльвиры Анатольевны к открытому акционерному обществу "Липецкагропромпроект" (ОГРН 1024800823871, ИНН 4826000481) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Бирюкова Эльвира Анатольевна (далее - Бирюкова Э.А., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Липецкагропромпроект" (далее - ОАО "Липецкагропромпроект", ответчик) об обязании ответчика предоставить подписанное соглашение о разделе здания с ООО "ТПК-Капитал" и договор займа с Рындиной Т.В.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2019 производство по делу N А36-12185/2018 прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с принятием судом отказа от иска.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "Липецкагропромпроект" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Бирюковой Э.А. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представители ОАО "Липецкагропромпроект" поддержали доводы апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в ч. 3 ст. 39 настоящего Кодекса и ч. 3 настоящей статьи.

Согласно ч. 3 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, обжалование которых предусмотрено ст.ст. 46, 50, 51 и 130 АПК РФ, а также на определения о возвращении искового заявления и другие препятствующие дальнейшему движению дела определения рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такой жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска является безусловным правом истца. Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 N 10-П, п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

То есть ч. 5 ст. 49 АПК РФ определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о принятии заявленного Бирюковой Э.А. отказа от иска и прекращении производства по делу на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, установив, что отказ заявлен уполномоченным представителем истца, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Поскольку отказ от иска связан с добровольным удовлетворением ответчиком требований по иску, арбитражный суд обоснованно возложил судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. на ответчика.

Доводы апелляционной жалобы ОАО "Липецкагропромпроект" сводятся к тому, что требования Бирюковой Э.А. добровольно удовлетворены ответчиком не были.

В частности, заявитель жалобы указывает, что 14.09.2018 истцу направлен ответ на требование о предоставлении документов с предложением исправить недостатки в части указания конкретного способа получения документов, разъяснено, что соглашение о разделе здания с ООО "ТПК-Капитал" находится в Липецком городском отделе N 1 ОБУ "УМФЦ Липецкой области". Затем 01.11.2018 истцу направлено повторное уведомление посредством курьерской службы. 09.11.2018 ответчик направил Бирюковой Э.А. с сопроводительным письмом копии договора займа с Рындиной Т.В. и уведомления Управления Росреестра по Липецкой области о приостановлении регистрации, между тем, Бирюкова Э.А. не побеспокоилась о получении корреспонденции. Документы были представлены представителю истца Кузнецову Ю.И. в рамках рассмотрения дела N А36-12529/2018, проекты же этих документов предоставлялись Бирюковой Э.А. ранее вместе с протоколом совета директоров общества от 31.07.2018.

Приведенные доводы ОАО "Липецкагропромпроект" отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с п. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные п.п. 1 - 3 и 5 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Согласно п. 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указание Банка России от 22.09.2014 N 3388-У) предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) (далее - ознакомление с документами) и (или) в форме предоставления копий документов (далее - получение копий документов). Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица (далее - Требование), которое должно содержать, в том числе указание на форму предоставления документов акционерного общества.

В соответствии с п. 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У, в случае отсутствия в полученном Требовании каких-либо обязательных сведений, установленных п. 3 данного Указания, либо отсутствия прилагаемых документов, указанных в п.п. 4 - 7 Указания, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, письмо с указанием недостающей информации и документов в целях их получения. В этом случае установленный п. 3 срок предоставления документов акционерного общества начинает течь с даты получения полных сведений, указанных в п. 3 Указания, а также всех необходимых документов (дата получения таких дополнительных сведений определяется в порядке, установленном в п. 10 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У для определения даты предъявления Требования).

В случае отсутствия в распоряжении акционерного общества документов акционерного общества, Требование о предоставлении которых поступило от правомочного лица, акционерное общество обязано в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования сообщить такому лицу об отсутствии запрошенных документов акционерного общества, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов акционерного общества и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в акционерное общество или восстановлены. При этом правомочное лицо вправе потребовать, чтобы акционерное общество уведомило его о возвращении или восстановлении отсутствующих документов акционерного общества в целях получения доступа к ним (п. 12 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У).

Как следует из материалов дела, ОАО "Липецкагропромпроект" получило требование Бирюковой Э.А. о предоставлении документов общества 06.09.2018 (л.д. 10 оборотная сторона), что ответчиком не оспаривается. Однако обязанность по предоставлению документов либо по направлению письма с указанием недостающей информации, в том числе относительно способа предоставления документов, в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования (до 17.09.2018), ОАО "Липецкагро-промпроект" не исполнена.

Каких-либо доказательств направления истцу письма от 14.09.2018 ОАО "Липецкагропромпроект" не представлено.

Уведомление от 29.10.2018 направлено истцу посредством курьерской службы 01.11.2018 (л.д. 84,85), уведомление от 09.11.2018 - посредством Почты России (л.д. 86-88), то есть после обращения Бирюковой Э.А. в арбитражный суд с настоящим иском (исковое заявление подано 29.10.2018 - л.д. 2).

Копии документов, истребуемых истцом, приложены ответчиком к отзыву на исковое заявление (л.д. 30-35).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что отказ Бирюковой Э.А. от иска связан с удовлетворением ответчиком исковых требований после обращения Бирюковой Э.А. с иском в суд.

Вина ОАО "Липецкагропромпроект" состоит в том, что ответчиком не были приняты все зависящие от него меры по соблюдению норм, касающихся предоставления информации акционеру.

Судебные издержки, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска, правильно отнесены судом области на ответчика.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом при вынесении определения допущено не было.

Ввиду изложенного оспариваемое определение суда отмене либо изменению не подлежит.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.02.2019 о прекращении производства по делу N А36-12185/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.М. Мокроусова Л.А. Серегина