Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 11АП-3535/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 августа 2019 г. N Ф06-50142/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

18 апреля 2019 г.

Дело N А55-37170/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Засыпкиной Т.С., Лихоманенко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповской С.А.,

с участием:

от ООО СК "Вертикаль" - Казанцева О.К., дов. от 12.11.2018 г.,

от общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Руно" - Макаров Р.И., дов. от 14.01.2019 г., Нешкова С.Э., дов. от 14.01.2019 г.,

от ООО "Партнер Инвест" - Мокеев И.М., решение от 27.06.2017 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Вертикаль" на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2019 по делу N А55-37170/2018 (судья Бойко С.А.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью СК "Вертикаль",

к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Руно",

с участием третьего лица - ООО "Партнер Инвест",

об обязании возвратить товар в натуре,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью СК "Вертикаль" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Руно" об обязании осуществить возврат поставленной по договору поставки N 3/04/18 от 03.04.2018 металлопродукции на сумму 1 104 964 руб. в натуре.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2019 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью СК "Вертикаль" просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Руно" на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Партнер Инвест" в отзыве на жалобу просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представители подателя жалобы и общества с ограниченной ответственностью "Партнер Инвест" доводы жалобы поддержали, просили апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Руно" напротив, считая решение суда верным, просили в удовлетворении жалобы отказать и оставить решение суда без изменения.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Партнер Инвест" (Поставщик) и ООО ПКФ "Руно" (Покупатель) заключен договор поставки N 3/04/18 от 03.04.2018. Во исполнение условий указанного договора Поставщик в период с 03.07.2018 по 15.08.2018 поставил Покупателю товар на сумму 1469682,50 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами и товарными накладными. Оплата Покупателем произведена лишь частично: имеется задолженность в размере 1 104 964 руб., что подтверждается актом сверки на 07.09.2018.

Письмом от 24.09.2018 Поставщик потребовал от ответчика возвратить неоплаченный товар.

Однако в последующем по договору уступки требования (цессии) от 12.10.2018, ООО "Партнер Инвест" уступило право требования указанной задолженности Истцу.

В адрес ответчика было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В обоснование своих доводов истец ссылается на положения статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право продавца требовать от покупателя возврата неоплаченного товара в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара.

Условиями договора поставки N 3/04/18 от 03.04.2018 (п. 2.7.2. в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.05.2018) предусмотрено, что право собственности товара переходит к Покупателю в момент 100 % оплаты товара.

Таким образом, поскольку ответчиком не отрицается, что принятый им товар по договору поставки N 3/04/18 от 03.04.2018 оплачен не был, у Поставщика возникло альтернативное право либо потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 3 ст. 486 ГК РФ), либо, как у собственника товара, потребовать от покупателя возвратить ему товар (ст. 491 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Учитывая условия договора уступки требования (цессии) от 12.10.2018 г., ООО "Партнер Инвест" уступило истцу право денежного требования к ответчику в размере 1.469.682,50 руб. При этом иные права Поставщика, в том числе право требования возврата товара истцу переданы не были.

Ссылку истца на абзац второй пункта 1.1. договора уступки требования (цессии) от 12.10.2018, предусматривающий, что Цессионарию также уступаются все права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ), суд первой инстанции правомерно посчитал необоснованной.

По смыслу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к новому кредитору переходят не все права участника первоначальной сделки, а лишь те, которые обеспечивают исполнение основного денежного обязательства (неустойка, проценты и т.п.). Переход права требования обязательства, альтернативного денежному, в частности права требования возврата поставленного товара, данная норма не предполагает. Право собственности на находящийся у ответчика товар до его полной оплаты по-прежнему принадлежит Поставщику, и это право собственности им истцу не передавалось.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции было обоснованно отказано.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд апелляционной инстанции учитывает также доводы, которые приводятся ответчиком в отзыве на заявление и в отзыве на апелляционную жалобу.

Как уже было указано выше, 03.04.2018 года между ООО "Партнер-Инвест" и ООО ПКФ "Руно" заключен договор поставки металлопродукции N 3/04/2018 года.

Сумма задолженности ООО ПКФ "РУНО" перед ООО "Партнер Инвест" по состоянию на 28.09.2018 года в 1 104 964,00 (один миллион сто четыре тысячи девятьсот шестьдесят четыре) рублей.

12.09.2018 года ООО "Партнер-Инвест" направил претензию в ООО ПКФ "Руно" с требованием выплатить вышеуказанную сумму в денежном выражении.

17.09.2018 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Авто 63" ИНН 6324046197 и Обществом с ограниченной ответственностью ПКФ "Руно" заключен Договор Цессии переуступки прав требования задолженности ООО "Партнер Инвест" на сумму 1486480, 00 (один миллион четыреста восемьдесят шесть тысяч четыреста восемьдесят) рублей.

В соответствии со ст. ст. 410 ГК РФ ООО ПКФ "Руно" направило в ООО "Партнер Инвест" уведомление о том, что ООО ПКФ "Руно" произвело взаимозачет встречных требований.

Уведомление получено директором ООО "Партнер Инвест" Мокеевым И.М. 04.10.2018 года.

12.10.2018 года ООО "Руно" направили в адрес ООО "Партнер-Инвест" ответ на претензию, где вновь указано, что ООО "Руно" провело зачет встречных требований с предложением о выплате суммы разницы долговых обязательств.

В соответствии со статья 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Ответчик указывает на то, что единственной целью заключения договора уступки права требования между ООО "Партнер Инвест" и ООО СК "Вертикаль" является нежелание проведения зачета взаимных требований.

15.10.2018 года ООО ПКФ "Руно" получили уведомление от ООО "Партнер Инвест" о том, что 12.10.2018 года между ООО СК "Вертикаль" и ООО "Партнер Инвест" заключен договор уступки требования ( цессия), согласно которого требование об оплате поставленной металлопродукции по договору поставки N 3\04\18 от 03.04.2018 года в размере 1 104 964 ( один миллион сто четыре тысячи девятьсот шестьдесят четыре рубля) 00 копеек уступлено Цессионарию - ООО СК "Вертикаль".

В обоснование злоупотребления правом, ответчиком приводятся следующие доводы, которые не опровергаются истцом.

- учредитель ООО "Партнер Инвест" Лебедев П.Ю. является так же учредителем и директором ООО СК "Вертикаль", то есть действия Мокеева И.М. и Лебедева П.Ю. носят согласованный характер, единственной целью которых является не допустить взаимозачета встречных требований с ООО ПКФ "Руно". То есть, он уступка права преследует единственную цель - не исполнять обязательства перед ООО ПКФ "Руно".

- ООО "Партнер Инвест" и ООО СК "Вертикаль" заключили договор уступки прав требования формально, то есть целью заключения данного договора является не обычная предпринимательская деятельность, так как не представлены документы, подтверждающие оплату по данному договору, а договор заключен исключительно с целью не допустить взаимозачета требований с ООО ПКФ "Руно".

Недобросовестность подтверждается также тем, что ООО "Партнер Инвест" 12.10.2018 г. направил в адрес ООО ПКФ "Руно" копию искового заявления о взыскании денежных средств, а 15.10.2018 года уведомил, что он уступил право требования ООО СК "Вертикаль", получив к тому моменту от ООО ПКФ "Руно" уведомление о взаимозачете и ответ на претензию.

ООО ПКФ "Руно" в соответствии со ст. 410 ГК РФ произвели взаимозачет встречных требований с ООО "Партнер Инвест". Как прямо указывает закон, для производства взаимозачета достаточно заявления одной стороны.

Согласованные действия ООО "Партнер Инвест" и ООО СК "Вертикаль" не обусловлены обычном деловым оборотом, а направлены исключительно на причинение вреда ООО ПКФ "Руно", в отсутствии желания исполнять свои обязательства перед ООО ПКФ "Руно".

Таким образом, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 февраля 2019 года по делу N А55-37170/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

Т.С. Засыпкина О.А. Лихоманенко