Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 10АП-300/19

г. Москва

18 апреля 2019 г.

Дело N А41-33581/10

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего крестьянского хозяйства "Талан" Гордиенко Петра Александровича: Гордиенко П.А. лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Сантана" на определение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2018 года по делу N А41-33581/10, принятое судьей Трошиной Ю.В., по заявлению общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Сантана" к крестьянскому хозяйству "Талан" о признании соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие (ООО ПКП) "Сантана" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением в рамках дела о банкротстве крестьянского хозяйства (КХ) "Талан" о признании недействительным (ничтожным) соглашения N 197/2017 от 30.08.17, заключенного между конкурсным управляющим КХ "Талан" Гордиенко Петром Александровичем и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Торговый Дом "Агроторг", применении последствий недействительности (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статей 8.1, 131, 168, 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2018 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (л.д. 45-46).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО ПКП "Сантана" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права при его вынесении (л.д. 49-51).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав конкурсного управляющего должника, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2011 года КХ "Талан" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гордиенко П.А.

14.11.14 собранием кредиторов КХ "Талан", результаты которого оформлены протоколом N 14, было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества КХ "Талан", а именно:

- лот N 1: здание цеха выращивания общей площадью 6 442,2 кв.м., кадастровый номер 50:16:01:618:001, КТП-275 (СА4У-И672М), газопровод среднего давления, силовой кабель воздушных линий; начальная стоимость установлена в размере 32 272 800 рублей;

- лот N 2: INFINITI FX 45 заводской номер или VIN JNRBS08W14X404708, начальная стоимость установлена в размере 302 400 рублей;

- лот N 3: КАМАЗ-651170 с прицепом бортовой заводской номер или VIN ХТС65117041105737, КАМАЗ-55102С с прицепом (самосвал) заводской номер или VIN КАМАЗ X1F55102C40000815, прицеп X1F8560H040005258, КАМАЗ-55102С с прицепом (самосвал) заводской номер или VIN КАМАЗ X1F55102C40000813, прицеп X1F8560H040005254B, начальная стоимость установлена в размере 1 116 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2014 года был утвержден порядок и условия продажи имущества должника, установлена начальная цена продажи имущества в сумме 33 691 200 рублей.

Конкурсным управляющим проведены торги по продаже имущества, принадлежащего КХ "Талан": здание (цех выращивания), кадастровый номер 50:16:0103016:834, площадью 6 442,2 кв.м., КТП-257 (СА4У-И672М); газопровод среднего давления (СД Ду 150 L-1197-м.), проложенный к КХ "Талан" от места врезки (включительно) до котельной; силовой кабель воздушных линий.

Торги по продаже спорного здания от 15.03.17 и 31.07.17 были признаны несостоявшимися, ввиду отсутствия участников.

Поскольку залоговое имущество должника не было продано на первых и повторных торгах, конкурсный управляющий в соответствии с пунктом 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве направил письмо ООО "Торговый дом "Агроторг" с предложением принять имущество КХ "Талан", являющееся предметом залога, на баланс.

30.08.17 между конкурсным управлявшим Гордиенко П.А. и ООО "Торговый дом "Агроторг" было заключено соглашение N 197/2017 о передаче конкурсным управляющим имущества - "здание цеха выращивания общей площадью 6 442,2 кв.м., кадастровый номер 50:16:01:618:001, расположенное по адресу: Московская область, Ногинский район, д. Стулово, ул. Школьная", находящегося в конкурсной массе КХ "Талан", ООО "Торговый дом "Агроторг".

Полагая, что указанное соглашение является недействительным в связи с отсутствием у ООО "Торговый дом "Агроторг" статуса залогодержателя спорного имущества и отсутствием государственной регистрации права залога, ООО ПКП "Сантана" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что факт перехода прав залогодержателя спорного имущества к ООО "Торговый дом "Агроторг" установлен вступившими в законную силу судебными актами.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО ПКП "Сантана" указало, что соглашение N 197/2017 от 30.08.17 о передаче конкурсным управляющим имущества должника ООО "Торговый дом "Агроторг" недействительно в связи с отсутствием у последнего статуса залогодержателя спорного имущества, что нарушает пункт 4.2. статьи 138 Закона о банкротстве.

В силу пункта 4.2. статьи 138 Закона о банкротстве конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой в ходе торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения на любом этапе снижения цены такого имущества при отсутствии заявок на участие в торгах по цене, установленной для этого этапа снижения цены имущества.

Из материалов дела следует, что спорное здание цеха выращивания площадью 6 442,2 кв.м. первоначально находилось в залоге у ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", чьи требования определением Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2012 года были включены в третью очередь реестра требований кредиторов КХ "Талан" в сумме 49 006 353 рубля 06 копеек, как требования, обеспеченные залогом имущества должника.

На основании договора цессии N 110000/3005-16 от 29.12.11 права требования к должнику были переданы ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" ООО "Торговый дом "Агроторг", в связи с чем определением Арбитражного суда Московской области от 29 января 2013 года была произведена замена кредитора - ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" его правопреемником - ООО "Торговый дом "Агроторг" в реестре требований кредиторов КХ "Талан" в размере 49 006 353 рубля 06 копеек в третью очередь, как требование обеспеченное залогом имущества должника.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Поскольку факт наличия у ООО "Торговый дом "Агроторг" статуса залогового кредитора в рамках настоящего дела подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, оснований полагать отсутствие у данного лица прав залогодержателя в отношении спорного имущества не имеется.

Факт наличия у ООО "Торговый дом "Агроторг" статуса залогового кредитора в рамках настоящего дела также был подтвержден постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 19 сентября 2018 года по делу N А41-33581/10, от 27 ноября 2018 года по делу N А41-103884/17 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2019 года N А41-33581/10.

Из материалов дела следует, что поскольку залоговое имущество должника не было продано на первых и повторных торгах, конкурсный управляющий в соответствии с пунктом 4.2 статьи 138 Закона о банкротстве направил письмо ООО "Торговый дом "Агроторг" с предложением принять имущество КХ "Талан", являющееся предметом залога, на баланс.

30.08.17 между конкурсным управлявшим Гордиенко П.А. и ООО "Торговый дом "Агроторг" было заключено соглашение N 197/2017 о передаче конкурсным управляющим имущества - "здание цеха выращивания общей площадью 6 442,2 кв.м., кадастровый номер 50:16:01:618:001, расположенное по адресу: Московская область, Ногинский район, д. Стулово, ул. Школьная", находящегося в конкурсной массе КХ "Талан", ООО "Торговый дом "Агроторг" (т. 1, л.д. 75-77).

Платежным поручением N 3095 от 31.08.17 ООО "Торговый дом "Агроторг" уплатило КХ "Талан" 1 438 657 рублей 78 копейки за оставление предмета залога за собой по соглашению N 197/2017 от 30.08.17 (т. 1, л.д. 105).

Таким образом, процедура передачи предмета залога, нереализованного в ходе проведения торгов по продаже имущества должника, нарушена не была.

Отсутствие регистрации права залога ООО "Торговый дом "Агроторг" не свидетельствует об отсутствии у него соответствующего права, поскольку статус залогодержателя спорного имущества у указанного лица подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

Каких-либо иных оснований недействительности соглашения N 197/2017 от 30.08.17 ООО ПКП "Сантана" не приведено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции по существу или не были бы им проверены.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2018 года по делу N А41-33581/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина