Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 12АП-3553/19

г. Саратов

18 апреля 2019 г.

Дело N А12-1106/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Борисовой Т. С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Сметно-консультационной фирмы "Центр строительных технологий" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 февраля 2019 года по делу N А12-1106/2018 (судья Шутов С.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Вирт" (ОГРН 1023402003690, ИНН 3435046944)

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Волгогидрозащита" (ОГРН 1123435003504, ИНН 3435115500), обществу с ограниченной ответственностью Сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий" (ОГРН 1053435020473, ИНН 3435070224), обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Юг" (ОГРН 1073435003333, ИНН 3435086129)

о признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью "Вирт" представитель Тарновская Анжела Владимировна по доверенности от 20.11.2018, выданной сроком на 1 год,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вирт" обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СК Волгогидрозащита", обществу с ограниченной ответственностью Сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий", обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Юг" о признании недействительными договоров займа, заключенных между ООО "Капитал Юг" и ООО "СК Волгогидрозащита" от 26.09.2014 на сумму 120 000 руб., от 09.10.2014 на сумму 133 000 руб., от 13.11.2014 на сумму 200 000 руб., от 29.12.2014 на сумму 35 000 руб., от 03.07.2015 на сумму 379 165 руб., от 03.08.2015 на сумму 300 000 руб., от 05.08.2015 на сумму 45 000 руб., от 06.08.2015 на сумму 70 000 руб., от 07.08.2015 на сумму 30 000 руб., от 10.08.2015 на сумму 40 000 руб., от 12.08.2015 на сумму 30 000 руб., от 13.08.2015 на сумму 100 000 руб., от 14.08.2015 на сумму 180 000 руб., от 17.08.2015 на сумму 15 000 руб., от 18.08.2015 на сумму 60 000 руб., от 21.08.2015 на сумму 100 000 руб., от 24.08.2015 на сумму 55 000 руб., от 16.09.2015 на сумму 12 000 руб., от 25.09.2015 на сумму 100 000 руб., от 19.10.2015 на сумму 11 500 руб., от 23.10.2015 на сумму 100 000 руб., от 30.10.2015 на сумму 350 000 руб., от 05.11.2015 на сумму 290 000 руб., от 10.11.2015 на сумму 100 000 руб., от 12.11.2015 на сумму 100 000 руб., от 13.11.2015 на сумму 400 000 руб., от 17.11.2015 на сумму 70 000 руб., от 18.11.2015 на сумму 30 000 руб., от 19.11.2015 на сумму 100 000 руб., от 23.11.2015 на сумму 90 000 руб., от 26.11.2015 на сумму 170 000 руб., от 01.12.2015 на сумму 150 000 руб., от 03.12.2015 на сумму 150 000 руб., от 08.12.2015 на сумму 30 000 руб., от 10.12.2015 на сумму 230 000 руб., от 11.12.2015 на сумму 110 000 руб., от 17.12.2015 на сумму 200 000 руб., от 18.12.2015 на сумму 200 000, от 30.12.2015 на сумму 300 000 руб., от 04.04.2017 на сумму 800 000 руб.; договоров займа, заключенных между ООО "Капитал Юг" и ООО Сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий": N 2 от 01.06.2014 на сумму 1 475 000 руб., от 09.07.2015 на сумму 336 000 рублей, N 01/ЗМ от 04.02.2016 на сумму 750 000 руб., N 02/ЗМ от 25.02.2016 на сумму 750 000 руб., N 03/ЗМ от 14.03.2016 на сумму 750 000 рублей, N 04/ЗМ от 30.03.2016 на сумму 750 000 руб.; договора N 01УТ уступки права требования от 15.03.2017, заключенного между ООО "СК Волгогидрозащита" и ООО Сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2018 исковые требования в части признания недействительными договоров займа признаны недействительными, в удовлетворении искового требования о признании недействительным договора уступки права требования от 15.02.2018 N 01УТ, заключенного между ООО "СК Волгогидрозащита" и ООО СКФ "Центр строительных технологий" отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2018 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.05.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Вирт".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 февраля 2019 года договор N 01УТ уступки права требования от 15.03.2017 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СК Волгогидрозащита" и обществом с ограниченной ответственностью Сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий" признан недействительным.

С общества с ограниченной ответственностью "СК Волгогидрозащита" и общества с ограниченной ответственностью Сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме по 3 000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Сметно-консультационной фирмы "Центр строительных технологий" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 февраля 2019 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Вирт" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Капитал-Юг", с долей в уставном капитале Общества 38%.

03.07.2015 между ООО "Капитал-Юг" (заемщик) и ООО "СК Волгогидрозащита" (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику 379 165 руб., а последний обязан возвратить указанную сумму с начисленными процентами в порядке и сроки, установленные договором.

В силу пункта 2.2 договора заемщик выплачивает займодавцу за пользование суммой займа 18% годовых.

Согласно пункту 2.3 договора, сумма займа предоставляется на срок до 04.07.2016.

17.12.2015 между ООО "Капитал-Юг" (заемщик) и ООО "СК Волгогидрозащита" (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику 200 000 руб., а последний обязан возвратить указанную сумму с начисленными процентами в порядке и сроки, установленные договором.

В силу пункта 2.2 договора заемщик выплачивает займодавцу за пользование суммой займа 18% годовых.

Согласно пункту 2.3 договора, сумма займа предоставляется на срок до 19.12.2016.

18.12.2015 между ООО "Капитал-Юг" (заемщик) и ООО "СК Волгогидрозащита" (займодавец) заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику 200 000 руб., а последний обязан возвратить указанную сумму с начисленными процентами в порядке и сроки, установленные договором.

В силу пункта 2.2 договора заемщик выплачивает займодавцу за пользование суммой займа 18% годовых.

Согласно пункту 2.3 договора, сумма займа предоставляется на срок до 19.12.2016.

Аналогичные договоры займа заключены между ответчиками 03.08.2015 на сумму 300 000 руб., 05.08.2015 на сумму 45 000 руб., 06.08.2015 на сумму 70 000 руб., 07.08.2015 на сумму 30 000 руб., 10.08.2015 на сумму 40 000 руб., 12.08.2015 на сумму 30 000 руб., 13.08.2015 на сумму 100 000 руб., 14.08.2015 на сумму 180 000 руб., 17.08.2015 на сумму 15 000 руб., 18.08.2015 на сумму 60 000 руб., 21.08.2015 на сумму 100 000 руб., 24.08.2015 на сумму 55 000 руб., 16.09.2015 на сумму 12 000 руб., 25.09.2015 на сумму 100 000 руб., 19.10.2015 на сумму 11 500 руб., 23.10.2015 на сумму 100 000 руб., 30.10.2015 на сумму 350 000 руб., 05.11.2015 на сумму 290 000 руб., 10.11.2015 на сумму 100 000 руб., 12.11.2015 на сумму 100 000 руб., 13.11.2015 на сумму 400 000 руб., 17.11.2015 на сумму 70 000 руб., 18.11.2015 на сумму 30 000 руб., 19.11.2015 на сумму 100 000 руб., 23.11.2015 на сумму 90 000 руб., 26.11.2015 на сумму 170 000 руб., 01.12.2015 на сумму 150 000 руб., 03.12.2015 на сумму 150 000 руб., 08.12.2015 на сумму 30 000 руб., 10.12.2015 на сумму 230 000 руб., 11.12.2015 на сумму 110 000 руб., 30.12.2015 на сумму 300 000 руб., 04.04.2017 на сумму 800 000 руб., что подтверждается договором N 01УТ уступки права требования от 15.03.2017, а также судебным актом по делу N А12-33993/2017.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2018 договоры займа, заключенные между ООО "Капитал-Юг" и ООО "СК Волгогидрозащита" признаны недействительными.

Судебным актом установлено, что оспариваемые сделки являются недействительными по признаку крупности, а также по признаку заинтересованности, поскольку на момент заключения сделок Камсков Д.В. являлся участником ООО "Капитал - Юг" с долей 21% уставного капитала, директором и участником ООО "СК Волгогидрозащита" с долей 50% уставного капитала, участником ООО Сметно- консультационная фирма "Центр строительных технологий". Следовательно, оспариваемые договоры займа являются сделками с заинтересованностью и требовали одобрения участников общества, не заинтересованными в их совершении.

15.03.2017 между ООО "СК Волгогидрозащита" (Цедент) и ООО Сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий" (Цессионарий) заключен договор N 01УТ уступки права требования, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по договорам, указанным в Акте приема-передачи документов, а именно по договорам займа от 13.07.2015 на сумму 379 165 руб., от 03.08.2015 на сумму 300 000 руб., от 05.08.2015 на сумму 45 000 руб., от 06.08.2015 на сумму 70 000 руб., от 07.08.2015 на сумму 30 000 руб., от 10.08.2015 на сумму 40 000 руб., от 12.08.2015 на сумму 30 000 руб., от 13.08.2015 на сумму 100 000 руб., от 14.08.2015 на сумму 180 000 руб., от 17.08.2015 на сумму 15 000 руб., от 18.08.2015 на сумму 60 000 руб., от 21.08.2015 на сумму 100 000 руб., от 24.08.2015 на сумму 55 000 руб., от 16.09.2015 на сумму 12 000 руб., от 25.09.2015 на сумму 100 000 руб., от 19.10.2015 на сумму 11 500 руб., от 23.10.2015 на сумму 100 000 руб., от 30.10.2015 на сумму 350 000 руб., от 05.11.2015 на сумму 290 000 руб., от 10.11.2015 на сумму 100 000 руб., от 12.11.2015 на сумму 100 000 руб., от 13.11.2015 на сумму 400 000 руб., от 17.11.2015 на сумму 70 000 руб., от 18.11.2015 на сумму 30 000 руб., от 19.11.2015 на сумму 100 000 руб., от 23.11.2015 на сумму 90 000 руб., от 26.11.2015 на сумму 170 000 руб., от 01.12.2015 на сумму 150 000 руб., от 03.12.2015 на сумму 150 000 руб., от 08.12.2015 на сумму 30 000 руб., от 10.12.2015 на сумму 230 000 руб., от 11.12.2015 на сумму 110 000 руб., от 17.12.2015 на сумму 200 000 руб., от 18.12.2015 на сумму 200 000 руб., от 30.12.2015 на сумму 300 000 руб., а всего на общую сумму 17 046 665 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора Цессионарий производит расчет с Цедентом исходя из цены сделки, которая составляет 2 557 000 руб.

Истец полагая, что данная сделка цессии является недействительной, как совершенная единоличным исполнительным органом в ущерб интересам представляемого им истца, а также как сделки с заинтересованностью в ее совершении единоличным исполнительным органом истца, причинившие ущерб истцу, обратился в суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Так, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 N О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу указанных положений, бремя доказывания наличия соответствующих обстоятельств лежит на стороне, предъявившей исковые требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между ООО "Капитал Юг" и ООО "СК Волгогидрозащита", а также между ООО "Капитал Юг" и ООО Сметно-консультационная фирма "Центр Строительных технологий" были заключены договоры займы, которые в последствии, в судебном порядке были признаны недействительными.

В свою очередь, оспариваемый договор уступки права требования был заключен между ООО "СК "Волгогидрозащита" и ООО СКФ "Центр Строительных технологий".

Основным видом деятельности ООО "Капитал Юг" является сдача в аренду и управление собственным недвижимым имуществом.

ООО "Капитал Юг" принадлежит на праве собственности здание офисно-складского комплекса, расположенного по адресу: Волгоградская область, г.Волжский, ул. Горького, 41 Р и земельный участок под ним.

Участниками ООО "Капитал Юг" являлись физические лица: Борщев В.В., с долей в уставном капитале 25%, Камсков Д.В. с долей в уставном капитале 21%, Беляев С.В., с долей в уставном капитале 16%. Адресом место нахождения Общества является: Волгоградская область, город Волжский, улица Горького дом 41Р, генеральным директором является Беляев С.В.

Участниками ООО "СК Волгогидрозащита" являлись Камсков Д.В., доля в уставном капитале 50%, Валишев И.Ш. доля в уставном капитале 50%, Адресом место нахождения Общества является: Волгоградская область, город Волжский, улица Горького дом 41Р, генеральным директором является Камсков Д.В.

Участниками ООО "Сметно-консультационная фирма "Центр Строительных Технологий" являлись Камсков Д.В., доля в уставном капитале 50%, Валишев И.Ш., доля в уставном капитале 25%, Борщев В.В., доля в уставном капитале 25 %. Адресом место нахождения Общества является: Волгоградская область, город Волжский, улица Горького дом 41Р, генеральным директором является Валишев И.Ш.

Таким образом, учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно счел, что имеющиеся в материалах дела документы подтверждают, что Беляев С.В., Камсков Д.В. Валишева И.Ш. являются аффилированными лицами по отношению к ООО "Капитал Юг".

Кроме того, все три организации имеют один и тот же адрес местонахождения: Волгоградская область, г.Волжский, ул. Горького, 41 Р, в нежилом здании, которое принадлежит на праве собственности ООО "Капитал Юг".

Доказательств наличия экономической необходимости и целесообразности заключения договоров у ООО "Капитал Юг", при том, что общество является собственником нежилого здания и земельного участка, которое сдает в аренду юридическим лицам, ответчиками не представлено.

Денежные средства, поступавшие на расчетный счет ООО "Капитал Юг" в течение короткого времени после этого снимались единолично директором ООО "Капитал Юг" Беляевым С.В.

Данное обстоятельство было установлено в рамках дела N А12-39087/2017, решением Арбитражного суда Волгоградской области по указанному делу с Беляева С.В. в пользу ООО "Капитал Юг" взысканы убытки в размере 22 739 649,25 руб., большая часть которых, составляют суммы, снятые директором в период с июля 2014 года по ноябрь 2017 года.

Впоследствии ООО "СК "Волгогидрозащита" заключает договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым передает право требования по указанным договорам займа ООО СКФ "Центр Строительных Технологий".

Между тем, доказательств, подтверждающих возмездный характер договора уступки права требования, не представлено, в деле отсутствуют платежные документы, акты взаимозачета, иные документы, которые бы свидетельствовали о произведенной оплате по договору уступки права требования.

Кроме того, стоимость уступленных прав требования (17 046 665 руб.) многократно превышает предусмотренную договором плату (2 557 000 руб.).

Заключение договора уступки права требования на получение денежных средств от ООО "СК "Волгогидрозащита" на ООО СКФ "Центр Строительных технологий" без получения фактической оплаты за уступленное право, при наличии одних и тех же учредителей в обеих организациях - сторонах сделки, нахождения обеих организаций по одному месту нахождению свидетельствует о мнимости договора уступки права требования.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования о признании недействительным договора N 01УТ уступки права требования от 15.03.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "СК Волгогидрозащита" и обществом с ограниченной ответственностью Сметно-консультационная фирма "Центр строительных технологий" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что истец не обосновал, каким образом, в результате удовлетворения иска будут восстановлены его права.

Судебная коллегия признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным, противоречащий фактическим обстоятельствам дела, и нормам действующего законодательства, в силу следующего.

Учитывая, что ООО "ВИРТ" является учредителем ООО "Капитал - Юг" - стороны по сделке, с долей участия в уставном капитале общества 38%, оно - ООО "ВИРТ" напрямую заинтересовано в оспаривании сделки, поскольку в результате уступки права требования к ООО "Капитал - Юг, новый кредитор вправе предъявить требования о погашении долга по договорам займа, бремя выплаты по которым напрямую отразится на учредителях.

Кроме того, следует принять во внимание, что оспариваемые сделки были заключены с целью вовлечения ООО "Капитал Юг" в заемные обязательства, при отсутствии какой - либо производственной необходимости, а также экономической целесообразности в заключении таких договоров.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор цессии заключен и исполнен в соответствии с требованиями закона, подлежит отклонению, как противоречащий материалами дела, поскольку доказательств, подтверждающих возмездный характер договора уступки права требования, не представлено, в деле отсутствуют платежные документы, акты взаимозачета, иные документы, которые бы свидетельствовали о произведенной оплате по договору уступки права требования.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 февраля 2019 года по делу N А12-1106/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова Т. С. Борисова