Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 17АП-2780/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2019 г. N Ф09-4157/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

19 апреля 2019 г.

Дело N А71-12353/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ОАО "Удмуртагроснаб",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 26 декабря 2018 года

по делу N А71-12353/2017

принятое судьей Ходыревым А.М.,

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Каинлык" (ОГРН 1140280035125, ИНН 0217006865)

к ОАО "Удмуртагроснаб" (ОГРН 1021801441640, ИНН 1832008620)

о взыскании долга по договору поставки,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Каинлык" (далее - СХПК "Каинлык", истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Удмуртагроснаб" (далее - ОАО "Удмуртагроснаб", ответчик) о взыскании 214 425 руб. 52 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 26.12.2018 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 214 425 руб. 52 коп. долга. Кроме того, с ответчика в доход федерально бюджета взыскана государственная пошлина в размере 7 289 руб.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению ответчика, при рассмотрении данных исковых требований отсутствуют основания для признания зачета встречных однородных требований несостоявшимися, поскольку соглашения были проведены по инициативе СХПК "Каинлык", оформлены надлежащим образом, удовлетворение иска в таких условиях является нарушением принципа "эстоппель". Кроме того, ответчик указывает, что судом были рассмотрены и удовлетворены требования истца о взыскании суммы долга, между тем в судебном заседании 29.11.2018 истец изменил основание иска, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение. Таким образом, как полагает ответчик, суд вышел за пределы предъявленных требований и квалифицировал отношения сторон по своему усмотрению в пользу истца.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Одновременно с апелляционной жалобой ответчиком представлены дополнительные доказательства (копии разделительного баланса, передаточный акт, опись имущества по счету N 01 "Основные средства" по СХПК "Каинлык" - создаваемое юридическое лицо при реорганизации в форме выделения СПК "Каинлык" по состоянию на 23.05.2014).

Протокольным определением от 15.04.2019 в приобщении указанных документов отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в отсутствие доказательств уважительности причин непредставления в материалы дела доказательства в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, СХПК "Каинлык" признано (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Мубаракшин Гамиль Камилович (далее - Мубаракшин Г.К.).

В процессе исполнения обязанностей Мубаракшиным Г.К. было установлено, что в период с 17.07.2014 по 12.02.2015 СХПК "Каинлык" осуществил поставку молока в адрес ОАО "Удмуртагроснаб" на общую сумму 222 884 руб. на основании товарных накладных представленных в материалы дела. Между тем, обязательства по оплате за полученный товар ответчиком до настоящего момента не исполнены. По расчету истца задолженность ответчика с учетом уточнения исковых требований составляет 214 425 руб. 52 коп.

Полагая, что на стороне ОАО "Удмуртагроснаб" возникло неосновательное обогащение, СХПК "Каинлык" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу об обоснованности и доказанности заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта не имеется.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, подлежат отклонению в силу следующего.

28.02.2012 между ОАО "Удмуртагроснаб" и СПК "Каинлык" (ОГРН 1070271000568) заключен договор поставки N 06-15/22, в соответствии с условиями которого ОАО "Удмуртагроснаб" поставил, а СПК "Каинлык" принял товар на сумму 313 127 руб. 99 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 23.10.2013 N СкБр-000440 на сумму 307693 руб. 83 коп., от 25.10.2013 N СкБр- 000450 на сумму 5 434 руб. 16 коп.

06.06.2014 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о создании СХПК "Каинлык" путем реорганизации в форме выделения из СПК "Каинлык".

10.06.2014 между ОАО "Удмуртагроснаб" (первоначальный кредитор) и вновь созданным СХПК "Каинлык" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 06-06/388-1, по условиям которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя в полном объеме право первого и становиться кредитором по обязательствам должника СПК "Каинлык". Согласно п. 1.2 указанного договора, новый кредитор получает право вместо первоначального кредитора требовать от СПК "Каинлык" исполнения обязательств по погашению задолженности в размере 444 022 руб. 85 коп., в том числе 296 061 руб. 59 коп. долга по договору поставки от 28.02.2012 N 06-15/22 (по накладным от 23.10.2013 N СкБр000440 и от 25.10.2013 NСкБр-000450).

В соответствии с п. 3.2 договора уступки права требования СХПК "Каинлык" обязуется рассчитаться за полученное право требования с ОАО "Удмуртагроснаб" в размере 444 022, 85 руб. в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.

По состоянию на 18.04.2016 (дата введения наблюдения) оплата по договору уступки права требования должником не произведена, сумма задолженности составляет 444 022 руб. 85 коп.

ОАО "Удмуртагроснаб", ссылаясь на договор уступки права (требования) от 10.06.2014 N 06-06/388-1, обратилось в арбитражный суд в рамках дела N 07-27540/2015 о банкротстве СХПК "Каинлык" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 731 749 руб. 66 коп. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2017 по делу N А07-27540/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017, в реестр требований кредиторов третьей очереди СХПК "Каинлык" включено требование ОАО "Удмуртагроснаб" в размере 731 749 руб. 66 коп., в том числе в размере 444 022 руб. 85 коп. основного долга, 287 726 руб. 81 коп., неустойки на основании договора уступки права требования N 06-06/388-1 от 10.06.2014.

СХПК "Каинлык" также ссылаясь на договор уступки права требования от 10.06.2014 N 06-06/388-1, обратилось в арбитражный суд в рамках дела N 07-7434/2014 о банкротстве СПК "Каинлык" с заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 444 022 руб. 85 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2017 по делу N 07-7432/2014 требование СХПК "Каинлык" к СПК "Каинлык" в размере 444 022 руб. 85 коп. признано обоснованным подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Несмотря на то, что с момента заключения договора об уступке права требования N 06-06/388-1 от 10.06.2014 ОАО "Удмуртагроснаб" лишился права требовать исполнение обязательств по договорам N 06-15/22 от 28.02.2012 и N 06-04/334 от 25.04.2012, ОАО "Удмуртагроснаб" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о взыскании с СПК "Каинлык" в пользу ОАО "Удмуртагроснаб" 338 938 руб. 75 коп. долга на основании накладной N СкБр-000440 по договору с рассрочкой платежа N 06-15/22-Бур (з/ч) от 28.02.2012.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.08.2014 по делу N А71-7634/2014 с СПК "Каинлык" в пользу ОАО "Удмуртагроснаб" взыскано 338 938 руб. 75 коп., в том числе 296 061 руб. 59 коп. долга, 42 741 руб. 47 коп. пени, 135 руб. 69 коп. процентов.

Далее определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.09.2015 удовлетворено заявление ОАО "Удмуртагроснаб" по делу N А71-7634/2014 о замене должника по исполнительному листу серии АС N 006978091 от 08.10.2014, выданному на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.08.2014 по делу N А71- 7634/2014 с СПК "Каинлык" на СХПК "Каинлык".

18.06.2014 между СХПК "Каинлык" (ОГРН 1140280035125, поставщик) и ОАО "Удмуртагроснаб" (покупатель) заключен договор поставки молока N 06-11/413-1, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, количество, цена, объем и график поставок которого указываются в спецификациях к договору.

Во исполнение договора истцом поставлен в адрес ответчика товар на общую сумму 222 884 руб. на основании товарных накладных N 54 от 17.07.2014, N 55 от 24.07.2014, N 3 от 07.08.2014, N 5 от 21.08.2014, N 6 от 28.08.2014, б/н от 11.09.2014, б/н от 25.09.2014, приемными квитанциями N 0824 за август 2014 г., N 0906 за сентябрь 2014 г., товарными накладными б/н от 02.10.2014, б/н от 09.10.2014, б/н от 16.10.2014, б/н от 23.10.2014, б/н от 30.10.2014, N 13 от 06.11.2014, N 14 от 13.11.2014, N 15 от 20.11.2014, N 4 от 01.01.2015, N 2 от 08.01.2015, N 3 от 15.01.2015, б/н от 22.01.2015, б/н от 05.02.2015, б/н от 12.02.2015.

Впоследствии определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2017 произведено процессуальное правопреемство по делу N А71- 7634/2014, взыскатель - ОАО "Удмуртагроснаб" заменен на СХПК "Каинлык", в связи с чем, последний определен взыскателем по исполнительному листу Арбитражного суда Удмуртской Республики серии АС N 006978091 от 08.10.2014.

С учетом уменьшения задолженности СХПК "Каинлык" в пользу ОАО "Удмуртагроснаб" (за оказанные услуги на сумму 8 458,48 руб. согласно акту N УС-00000278 от 01.08.2014) задолженность ОАО "Удмуртагроснаб" составляет 214 425,52 руб.

Из указанных выше обстоятельств следует, что ОАО "Удмуртагроснаб" реализовал свои права истребования долга по договору уступки права требования N 06-06/388-1 от 10.06.2014, возникших на основании договора N 06-15/22 от 28.02.2012 и N 06-04/334 от 25.04.2012, а именно - включилось в реестр требований кредиторов третьей очереди СХПК "Каинлык" с требованием в размере 444 022,85 руб. основного долга, не уменьшая при этом на сумму задолженности по поставке молока (214 425,52 руб.).

Включившись в реестр требований кредиторов СХПК "Каинлык" ОАО "Удмуртагроснаб" признало факт того, что обязательства сторон соглашениями о зачете не прекращены, не исполнены и что существуют по сегодняшний день. В связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец обосновано обратился в суд с настоящим иском о взыскании 214 425 руб. 52 коп. долга по товарным накладным, реализуя тем самым право получения задолженности от ответчика и признавая зачет встречных однородных требований несостоявшимся.

Судом также установлено, что у ответчика имеется встречное, не прекращенное зачетом обязательство подтвержденное решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2017 по делу N А71-12622/2017, с которым ОАО "Удмуртагроснаб" включен в третью очередь реестра требований кредиторов должника СХПК "Каинлык".

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств оплаты ответчиком 214 425 руб. 52 коп. долга по товарным накладным, суд первой инстанции обосновано признал требования истца о взыскании с ответчика 214 425 руб. 52 коп. долга (с учетом уточнений) законными и в силу ст. 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Ссылки ответчика на то, что суд первой инстанции вышел за рамки предъявленных требований, квалифицировал отношения сторон по своему усмотрению в пользу истца подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.11.2010 N 8467/10, согласно ч. 1 ст. 133, ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном споре.

Принимая решение, суд в силу с ч. 1 ст. 196 ГПК РФ или ч. 1 ст. 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 декабря 2018 года по делу N А71-12353/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.А. Гребенкина М.Н. Кощеева