Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 13АП-2803/19

г. Санкт-Петербург

19 апреля 2019 г.

Дело N А56-108561/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Каширина И.В. по доверенности от 01.01.2019, Родионова С.А. по доверенности от 01.01.2019

от ответчика (должника): Кузьминой А.А. по доверенности от 09.01.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2803/2019) ПАО "Территориальная генерирующая компания N 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 по делу N А56-108561/2018 (судья Сурков А.А.), принятое

по иску (заявлению) ПАО "Территориальная генерирующая компания N 1"

к ООО "ПЕТРОЛАЙН"

о признании

установил:

Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 1" (далее - ПАО "ТГК N 1") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАЙН" (далее - ООО "ПЕТРОЛАЙН") о признании недействительным заключенного 01.04.2016 ООО "ПЕТРОЛАЙН" с ограниченной ответственностью "Агентство эффективных технологий" (далее - ООО "Агентство эффективных технологий") договора уступки права требования к ПАО "ТГК N 1" об уплате задолженности по договору N 65837 от 08.05.2015 на оказание услуг по установке узлов учета тепловой энергии.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 по делу N А56-108561/2018 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции оставлено без внимания, что ПАО "ТГК N 1" согласие на уступку права требования не давало, сама сделка по уступке права требования является притворной и совершена с целью уклонения ООО "Агентство эффективных технологий" от уплаты задолженности перед бюджетом и дальнейшей беспрепятственной ликвидации юридического лица. Кроме того, истец считает, что оспариваемый договор является безвозмездным.

Отклоняя доводы, истца, ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, пояснил, что при отсутствии доказательств нарушения прав ПАО "ТГК N 1" совершением уступки, ссылка истца на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить не может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты.

В судебном заседании представитель ПАО "ТГК N 1" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "ПЕТРОЛАЙН" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках реализации Федерального закона от 23.11.2009 N ФЗ-261 "Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", ПАО "ТГК N1" (Заказчик) и ООО "Агентство эффективных технологий" (Исполнитель) заключили договор N65837 от 08.05.2015 на предоставление услуг по установке узлов учета тепловой энергии. Работы, предусмотренные договором Исполнителем выполнены, что подтверждается подписанными сторонами актами приемки выполненных работ и справками о стоимости работ.

Пунктом 9.10 договора предусмотрена уступка права (требования) и перевода обязанности (долга) по договору третьим лицам только с письменного согласия другой стороны.

18.04.2016 Исполнитель обратился к Заказчику с просьбой согласовать уступку права получения оплаты за работы по договору, в соответствии с заключенным с ООО "ПЕТРОЛАЙН" договором цессии.

ПАО "ТГК N 1" отказало в переходе права требования к ООО "ПЕТРОЛАЙН".

13.06.2018 в адрес ПАО "ТГК N 1" поступила претензия ООО "ПЕТРОЛАЙН" об оплате работ, выполненных по договору оказания услуг.

Посчитав, что отсутствие согласия должника является основанием для признания договора цессии недействительной сделкой, ПАО "ТГК N 1" обратилось в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности истцом нарушения его прав совершением оспариваемой уступки.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения в силу следующего.

02.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Агентство эффективных технологий" (ОГРН 1147847367381) в связи с ликвидацией на основании решения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом. В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По общему правилу, сделка является действительной независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ; пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"; далее - Постановление N 54).

Поскольку в рассматриваемом случае предметом оспариваемого соглашения являлась уступка требования по денежному обязательству, то нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого соглашения недействительным.

Оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание обстоятельства спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доказательства намерения сторон Договора цессии причинить вред истцу не представлены (статьи 10 и 168 ГК РФ), в связи с чем основания для признания Договора цессии недействительной сделкой в связи с несогласованием с ПАО "ТГК N 1" отсутствуют.

Отклоняя доводы ПАО "ТГК N 1" о ничтожности сделки (неперечислении ООО "ПЕТРОЛАЙН" ООО "Агентство эффективных технологий" денежных средств в счет оплаты уступаемого права по договору цессии), суд отметил, что ответчик представил доказательства оплаты уступленного по Договору цессии права требования - договор поручительства от 01.04.2016, требование к поручителю от 03.06.2016 N 365/1, соглашение об отступном от 08.06.2016 отчет об оценке от 02.04.2016 N 14543/04/16, выписку из ЕГРП от 22.07.2016.

Ответственность за дальнейшую судьбу земельных участков, перешедших в собственность ООО "Агентство эффективных технологий" 22.07.2016, ответчик не несет.

Утверждения истца об аффилированности ООО "Агентство эффективных технологий" и Л.Н. Удальцовой, отсутствии реальной ценности земельных участков, которыми была произведена оплата договора цессии, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем во внимание не принимаются.

В силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных требований правомерно указал, что ПАО "ТГК N 1" не являлся стороной договора цессии, в связи с чем при предъявлении иска о признании такого договора недействительным ПАО "ТГК N 1" обязано доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требований и указать конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспоримой сделки, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что истец не имеет правого интереса в оспаривании договора цессии по указанному им основанию.

Признание оспариваемого договора недействительной сделкой, не может повлиять на обязанность ПАО "ТГК N 1" по оплате задолженности по договору оказания услуг.

Апелляционная инстанция с выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном акте согласна, ПАО "ТГК N 1" обращаясь с жалобой, их правомерность и обоснованность не опровергло.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает возможным указать, что Акты приемки выполненных работ по договору оказания услуг были подписаны между ПАО "ТГК-1" и ООО "Агентство эффективных технологий" 15.03.2016 на общую сумму 61 480 869 руб. 80 коп. С учетом пункта 4.4 договора оказания услуг, обязанность по оплате выполненных работ возникла у ПАО "ТГК-1" с 01.04.2016.

О состоявшейся уступке права требования по договору N 65837 от 08.05.2015 ОАО "ТГК N1" узнало 07.07.2016. Вместе с тем, ни на расчетный счет ООО "Агентство эффективных технологий", ни на счет ООО "ПЕТРОЛАЙН", ПАО "ТГК N1" платежи в счет погашения задолженности не осуществляло.

Вывод суда о том, что желание истца не оплачивать выполненные по договору работы (с учетом ликвидации ООО "Агентство эффективных технологий") не может быть признано правовым интересом в смысле абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ является обоснованным.

Кроме того, при отсутствии доказательств нарушения прав должника совершением уступки, ссылка должника на недействительность договора уступки задолженности, которую он должен уплатить в силу действующего законодательства, может рассматриваться в качестве недобросовестного поведения, с целью освободиться от такой уплаты (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17- 14583).

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2019 по делу N А56-108561/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина