Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 04АП-1518/19

г. Чита

19 апреля 2019 г.

Дело N А19-17148/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2019.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: К.Н. Даровских, А.Е. Мациборы

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаферовой А.В.

с участием в судебном заседании:

от ООО ""УСОЛЬСКАЯ КНИГА" по доверенности от 11.01.2019, от Маклонова С.Н. по доверенности от 15.04.2019 - Кондратьева О.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Маклонова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2019 года по делу N А19-17148/2018 по иску Маклонова Сергея Николаевича (адрес проживания: Иркутская область, Усольский р-н, с. Мальта) к Трапезниковой Наталье Николаевне (адрес проживания: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское) третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСОЛЬСКАЯ КНИГА" (ОГРН 1023802143331, ИНН 3819010159, адрес: 665452, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское, ул. Коростова, д. 15) о признании недействительной (ничтожной) сделки, о применении последствий недействительности сделки,

принятое судьей Кшановской Е.А.,

установил:

участник ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСОЛЬСКАЯ КНИГА" Маклонов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УСОЛЬСКАЯ КНИГА" от 21.11.2006 между Маклоновым Сергеем Николаевичем и Трапезниковой Натальей Николаевной незаключенным, применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания недействительной записи N 2063819032913 от 30.11.2016, внесенной в единый государственный реестр юридических лиц, исключив из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСОЛЬСКАЯ КНИГА" Трапезникову Н.Н.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2019 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

Указывает на то, что спорный договор между сторонами не заключался, у истца отсутствовало намерение продавать долю, учредительный договор не заключался, не проанализировано содержание протокола N 5 от 22.11.2006.

Ссылается на то, что Трапезникова Н.Н. была ознакомлена не только с учредительными документами общества, но и с финансовыми, ввиду того, что до 24.02.2005 работала бухгалтером ООО "Усольская книга", также за период с 24.02.2005 по 22.11.2006 состав участников общества не менялся и учредительные документы общества действовали в прежней редакции.

Указывает на то, что исходя из анализа документов, имеющихся в материалах дела, следует, что у общества не имелось какой-либо доли, подлежащей распределению. Таким образом, факт приобретения доли Трапезниковой у Маклонова не доказан.

Указывает на то, что исходя из анализа протокола от 22.11.2006 N 5 не понятно, в связи с чем суд пришел к выводу о фактически заключённой сделки и согласования её существенных условий. Факт приобретения доли Трапезниковой у Маклонова не доказан ввиду отсутствия в деле соответствующих доказательств.

Ссылается на то, что судом не рассмотрен и не отражен довод истца, о том, что Маклонов С.Н. приобрел долю в уставном капитале ООО "Усольская книга" по договору купли-продажи от 21.11.2006 г. у Перевозникова В.Ю. за 607 405 рублей, и на следующий день продал якобы ответчику за 5 000 рублей, себе в убыток.

Считает, что вывод суда относительно фактически заключенного договора сделан без выяснения и установления существенных условий сделки, цены приобретения, срока оплаты, размера продаваемой доли, которые влияют на факт заключения или не заключения соответствующего договора.

Истец факт заключения и подписания такого договора отрицает. Ответчик не может представить договор купли-продажи доли, а также факт оплаты приобретенной доли, ссылаясь на утрату указанных документов. В судебном заседании представлено письменное пояснение истца, где он указал, что намерения отчуждать долю в уставном капитале ООО "Усольская книга" третьему лицу Трапезниковой Н.Н. отсутствовали.

Указывает на то, что судом не применены нормы пункты 1, 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 160, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Считает несостоятельной ссылку суда на пропуск срока исковой давности, поскольку нельзя применить срок к незаключенному договору.

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы апелляционной жалобы и просит решение суда отменить.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержала свою правовую позицию по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале не заключался с ответчиком, намерения на отчуждения доли Трапезниковой Н.Н. в уставном капитале ООО "Усольская книга" истец не имел.

Судом установлено, что фактически сторонами совершена сделка по переходу доли истца в уставном капитале, оформленная протоколом от 23.11.2006, подпись истца, в котором им не оспаривается.

До принятия решения по делу ответчик заявил о применении исковой давности.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "УСОЛЬСКАЯ КНИГА" 30.11.2006 внесена запись о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является директор общества Маклонов Сергей Николаевич.

Следовательно, при обычной степени заботливости и осмотрительности, какая по условиям оборота требуется от руководителя, действуя разумно и добросовестно, что презюмируется в действиях участников гражданских правоотношений в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен был узнать о нарушении своих прав не позднее 23.11.2006, учитывая подписание им протокола от этой даты.

При обращении в суд 18.07.2018 вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения за защитой своих прав является правильным.

Поскольку обстоятельств прерывания течения срока исковой давности в силу положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено, в иске отказано правильно.

Учитывая, что судом отказано в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности, являющегося самостоятельным основанием для отказа в иске, суд вправе не рассматривать по существу заявленные требования. В этой связи доводы истца о то, что спорный договор между сторонами не заключался, факт приобретения доли Трапезниковой у Маклонова не доказан, отклоняются как несостоятельные.

Доводы истца о том, что нельзя применить срок к незаключенному договору, подлежит отклонению, поскольку срок применяется в отношении заявленного искового требования.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 января 2019 года по делу N А19-17148/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

К.Н. Даровских А.Е. Мацибора