Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2019 г. N 17АП-3438/19

г. Пермь

22 апреля 2019 г.

Дело N А60-59047/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Кощеевой М.Н., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от ответчика ООО "СГИ" - Власюк В.В., доверенность от 10.12.2018,

от третьего лица Вяткина А.В. - Полозова К.Г., доверенность от 13.07.2018,

от истца ООО "Технологии горного машиностроения", третьего лица временного управляющего ООО "СГИ" Королева А.В. - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО "Технологии горного машиностроения",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 февраля 2019 года,

принятое судьей Пономаревой О.А.,

по делу N А60-59047/2018

по иску ООО "Технологии горного машиностроения" (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491)

к ООО "СГИ" (ОГРН 1136686021670, ИНН 6686027847),

третьи лица: Вяткин Александр Владимирович, временный управляющий ООО "СГИ" - Королев Александр Владимирович,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО "Технологии горного машиностроения" (далее - истец, ООО "ТГМ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "СГИ", Вяткину А.В. о признании недействительным договора хранения N СГИ/ОХ/1 от 03.04.2018 и применении последствий недействительности сделки - обязать возвратить продукцию, переданную по акту о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 30.04.2018:

- крышка загрузочная 1342.02.202-1сб в количестве 2 шт. (код продукции 00-00002959);

- крышка загрузочная 1342.02.201-1сб в количестве 2 шт. (код продукции 00-00002967), с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда от 08.11.2018 Вяткин А.В. исключен из числа ответчиков и на основании ст. 51 АПК РФ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 04.02.2019 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что сделка совершена Вяткиным А.В. в отсутствие полномочий на ее совершение, являлась для него сделкой с заинтересованностью. Ответчик, являясь аффилированным с Вяткиным А.В. лицом, не мог заблуждаться относительно отсутствия у него полномочий единоличного исполнительного органа общества "ТГМ". В результате совершения сделки общество лишилось имущества, переданного на хранение ответчику.

Выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также полагает, что в совершении сделки отсутствовала необходимость.

Конкурсный управляющий общества "ТГМ" Королев К.П., назначенный решением арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2019 по делу N А60-37877/2018, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, с отзывом представил дополнительное доказательство - акт о снятии с хранения товароматериальных ценностей N СГИ/003 от 15.04.2019.

Ответчик, третье лицо Вяткин А.В. представили письменные отзывы, в которых полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика, третьего лица Вяткин А.В. поддержали доводы письменных отзывов, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Выразили согласие на приобщение к материалам дела в качестве дополнительного доказательства акта о снятии с хранения товароматериальных ценностей N СГИ/003 от 15.04.2019.

Судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство о приобщении к материалам дела акта о снятии с хранения товароматериальных ценностей N СГИ/003 от 15.04.2019, ходатайство удовлетворено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения истца с настоящим иском послужили следующие обстоятельства.

По состоянию на август 2017 года участниками ООО "ТГМ" являлись Вяткин А.В. (39%), Чувашов СВ. (2%) и Яковлева В.К. (39%); доля в размере 20% находилась на балансе общества.

Вяткин А.В. был генеральным директором, Яковлева В.К. - главным бухгалтером, а Чувашов СВ. - одним из рядовых сотрудников.

К этому моменту в обществе имелись разногласия: Чувашов СВ. и Яковлева В.К. были недовольны тем, как Вяткин А.В. руководит компанией; кроме того, к генеральному директору имелись претензии, связанные с выводом денежных средств ООО "ТГМ" в ООО "Торговый дом ЗЭТ", которое было признано несостоятельным и не смогло вернуть деньги.

Чувашов СВ., продал свою долю в уставном капитале общества Яковлевой В.К., в результате чего ее доля увеличилась до 41% от уставного капитала, и она стала мажоритарным участником.

17.08.2017 Яковлева В.К. направила в адрес Вяткина А.В. требование о проведении общего собрания участников ООО "ТГМ" с включением в повестку дня вопросов о проведении аудита деятельности генерального директора, освобождении Вяткина А.В. от обязанностей генерального директора, а также о распределении доли, находящейся на балансе общества.

31.10.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ТГМ", на котором было принято решение о досрочном прекращении полномочий Вяткина А.В., как генерального директора ООО "ТГМ", и об избрании на эту должность Яковлевой В.К.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ТГМ" был нотариально удостоверен в установленном законом порядке (Свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствующих при принятии данного решения от 31.10.2017 66АА 4579633).

В период с 31.10.2017 по 20.06.2018 сведения о Вяткине А.В. как единоличном исполнительном органе общества "ТГМ" продолжали содержаться в ЕГРЮЛ в отношении общества, Вяткин А.В. продолжал осуществлять руководство деятельностью ООО "ТГМ"; за это время большая часть продукции, принадлежащей истцу, была по распоряжению Вяткина А.В. вывезена со склада ЗАО "Пиринт", где она находилась на основании договора на оказание услуг по хранению товара от 01.06. 2014 N 24.

После того, как сведения о новом директоре ООО "ТГМ" были внесены в ЕГРЮЛ, истец получил возможность начать работу по поиску и возвращению незаконно вывезенного имущества.

Так, истцом была получена товарно-транспортная накладная от 02.04.2018 года N 2, по которой ООО "СГИ" была передана часть принадлежащего истцу товара - 2 загрузочные крышки.

В адрес ООО "СГИ" была направлена претензия от 30.07.2018 N 57 с требованием о возврате указанного имущества.

В ответ на указанную претензию ООО "СГИ" сообщило истцу о том, что продукция находится у него на основании договора хранения от 15.03.2018 N СГИ/ОХ/1, представило копию данного договора и акта приема-передачи, а также предъявило требование об оплате хранения (письмо от 29.08.2018 N 1197ю). Продукция возвращена не была.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на то, что в данном случае ООО "СГИ" знало (должно было знать) о прекращении полномочий Вяткина А.В., как генерального директора ООО "ТГМ", и не могло добросовестно полагаться на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, поскольку является лицом, аффилированным с Вяткиным А.В. - 100% уставного капитала ООО "СГИ" принадлежит его дочери Вяткиной Алене Александровне. Кроме того, Вяткина Алена Александровна активно участвовала в корпоративном конфликте, имевшем место в ООО "ТГМ", в качестве представителя стороны Вяткина А.В., что следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2017 по делу N А60-46856/2017. Вяткин А.В. совершил сделку по распоряжению (передаче на хранение) имуществом ООО "ТГМ", то есть распорядился чужой вещью, а совершенная им сделка не соответствует положениям действующего законодательства, закрепленным в ст.ст. 53, 183, 209 ГК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ст. 53, ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об ООО), ст. ст. 5, 18 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон о госрегистрации) установил, что на момент совершения оспариваемой сделки в ЕГРЮЛ в отношении общества "ТГМ" содержались сведения о Вяткине А.В. как его единоличном исполнительном органе, совершенная им сделка исполнялась сторонами, имела экономическую необходимость, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не доказано причинение ее совершением убытков обществу, отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

В соответствии с подп.1 п.3 ст. 40 Федерального закона об ООО, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу подп. "л" п.1 ст.5 Федерального закона о госрегистрации, п.п. 1-3 ст. 40 Федерального закона об ООО, сведения о единоличном исполнительном органе (руководителе) организации как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.5 ст.5 Федерального закона о госрегистрации, при смене руководителя организации необходимо уведомить об этом налоговый орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней со дня вступления в силу трудового договора, заключенного с новым руководителем.

Согласно п.5 ст. 18 Федерального закона о госрегистрации, в случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 9035/09, по иску о признании сделки недействительной по основаниям совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Из материалов дела следует, что в рамках дела N А60-59478/2017 определением арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2017 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в отношении единоличного исполнительного органа общества "ТГМ", а также запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений сведений о размере долей, принадлежащих участникам общества "ТГМ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области по указанному делу от 02.03.2018 исковые требования Вяткина А.В. были удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников общества "ТГМ" от 31.10.2017. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-59478/2017 от 02.03.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований Вяткина А.В., Майоровой И.А. отказано.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.06.2018 отмены меры по обеспечению иска, принятые определением арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2017.

Таким образом, оспариваемый договор совершен Вяткиным А.В. в тот период, когда сведения о нем как единоличном исполнительном органе общества "ТГМ" правомерно содержались в ЕГРЮЛ в связи с принятием судом обеспечительных мер.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств следует, что совершение оспариваемого договора хранения между ООО "СГИ" и ООО "ТГМ" обусловлено разумными экономическими причинами, было необходимо для обеспечения нормальной хозяйственной деятельности общества "ТГМ", при этом сделка исполнялась, ООО "СГИ" осуществляло хранение переданных товаров до 15.04.2019, когда товары были возвращены конкурсному управляющему общества "ТГМ". При этом условия спорного договора по своим основным условиям существенно не отличаются от аналогичных сделок, которые общество "ТГМ" неоднократно совершало в течение продолжительного периода времени. Доказательства того, что цена хранения не соответствовала рыночной цене, не представлены. Напротив, из материалов дела следует, что стоимость хранения по оспариваемой сделке была ниже, чем по аналогичной ранее совершенной обществом "ТГМ" сделке с ЗАО "Пиринт".

Не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и доводы апеллянта о том, что Вяткин А.В. распорядился чужим имуществом, поскольку имущество общества "ТГМ" лишь передавалось на временное хранение и возвращено по требованию конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, договор хранения N СГИ/ОХ/1 от 15.03.2018 относится к сделкам, которые совершаются в процессе осуществления ООО "ТГМ" обычной хозяйственной деятельности, в его интересах, не причинил ущерб обществу, и основания для его признания недействительной сделкой отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Таким образом, решение суда от 04.02.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2019 года по делу N А60-59047/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

М.Н.Кощеева В.В.Семенов