Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2000 г. N КГ-А40/2566-00 Действия заместителя генерального директора общества по заключению сделки купли-продажи недвижимости не могут влечь юридических последствий, если он не полномочен выполнять функции органа общества _ президента. Договор, подписанный заместителем генерального директора, является ничтожной сделкой (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 июня 2000 г. N КГ-А40/2566-00
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 мая 2001 г. N 6958/00 настоящее постановление отменено

По данному делу см. также:

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2002 г. N КГ-А40/5167-02,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 октября 2001 г. N КГ-А40/5709-01,

определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июля 2000 г. N КГ-А40/2566-00,

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2000 г. N КГ-А40/2566-00

29 июля 1998 г. между обществом с ограниченной ответственностью торговая фирма "Волгоградский-12" и закрытым акционерным обществом "Максимет" был заключен договор купли-продажи недвижимости - части здания, расположенного по адресу: Москва, Волгоградский пр., д. 10-12-14, строение 2, общей площадью 1229,9 кв.м.

Общество с ограниченной ответственностью торговая фирма "Волгоградский-12" обратилось с иском о признании недействительным указанного договора, ссылаясь на ничтожность сделки, поскольку со стороны истца она заключена неуполномоченным лицом.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 5 мая 2000 г., в удовлетворении иска отказано в связи с применением срока исковой давности.

В кассационной жалобе ООО торговая фирма "Волгоградский-12" просит судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. Считает, что суд неправомерно применил срок исковой давности, квалифицировав договор купли-продажи недвижимости от 29 июля 1998 г. оспоримой сделкой.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Максимет" считает судебные акты законными, просит кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция находит, что судебные акты подлежат отмене.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что истец пропустил срок исковой давности на предъявление иска. Разрешая вопрос о применении срока исковой давности по заявлению ответчика, суд исходил из оспоримости заключенной между сторонами сделки. Мотивируя вывод о том, что сделка купли-продажи недвижимости от 29 июля 1998 г. оспорима, суд указал на то, что в момент ее заключения имелись зарегистрированные изменения Устава общества с ограниченной ответственностью торговая фирма "Волгоградский-12" (т. 1 л.д. 88 - 91), согласно которым генеральным директором общества назначен Г. с полномочиями на заключение оспариваемой сделки. В соответствии с ч. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации и поэтому они имели юридическую силу в момент заключения сделки.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда по следующим основаниям.

Решением Таганского межмуниципального суда г. Москвы от 28 сентября 1999 г. по делу N 2-1190-99 были признаны недействительными изменения Устава и учредительного договора, внесенные 3 июня 1998 г. (т. 1 л.д. 140). В соответствии со ст. 58 АПК РФ решение суда общей юрисдикции обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Признание недействительной государственной регистрации изменений учредительных документов ООО торговая фирма "Волгоградский-12" (т. 1 л.д. 49) решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 1999 г. по делу N А40-25468/99-106-156 также указывает на то, что полномочие на заключение сделок у Г. не возникало.

Для определения полномочий генерального директора Г. суду необходимо было руководствоваться учредительными документами без учета изменений от 3 июня 1998 г., зарегистрированных Московской регистрационной палатой 2 июля 1998 г. (т. 1 л.д. 88). В соответствии с п. 9.13 Устава ООО Торговая фирма "Волгоградский-12" в отсутствие президента общества его функции исполняет генеральный директор. Генеральным директором согласно выписке из протокола от 18 марта 1995 г. был избран Р. (т. 2 л.д. 83). Г., как следует из материалов дела (т. 1 л.д. 108, 110, т. 2 л.д. 65, 69, 71), занимал должность заместителя генерального директора, не полномочного выполнять функции органа общества - президента.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия заместителя генерального директора Г. по заключению сделки купли-продажи недвижимости не могут влечь юридических последствий. Следовательно, договор, подписанный Г., является ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ).

При таком положении судебные акты подлежат отмене.

Учитывая, что судом неправильно применены нормы материального права, собирания новых доказательств не требуется, кассационная инстанция, отменяя судебные акты, принимает новое решение об удовлетворении иска.

Руководствуясь ст. 171, ст.ст. 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 марта 2000 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 5 мая 2000 г. по делу N А40-3963/00-32-45 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 29 июля 1998 г., заключенный между ООО торговая фирма "Волгоградский-12" и ЗАО "Максимет".

Взыскать с ЗАО "Максимет" в пользу ООО торговая фирма "Волгоградский-12" расходы по оплате госпошлины по решению суда, апелляционной и кассационной жалобам 3339 руб. 60 коп.