Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2019 г. N 13АП-6280/19

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2019 г.

Дело N А56-116251/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ю.В. Самарчук,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель И.С. Михайлова по доверенности от 24.11.2018;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6280/2019) Краснова Н.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 по делу N А56-116251/2018 (судья Чекунов Н.А.),

по иску Краснова Никиты Алексеевича

к Тураеву Рамзану Мухдановичу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Нотебург"

об исключении участника из общества

установил:

Краснов Никита Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Тураеву Рамзану Мухдановичу (далее - ответчик) об исключении Тураева Рамзана Мухдановича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Нотебург".

Решением от 29.12.2018 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что Тураев Р.М. весь 2018 год не участвовал в собраниях участников Общества; на собрание участников 28.12.2018 ответчик также не явился, что затрудняет деятельность Общества, поскольку перед собранием ставился вопрос о прекращении полномочий действующего руководителя и избрании нового руководителя. Податель жалобы указывает, что ответчик, извещенный по верному адресу, 6 раз не являлся на общие собрания Общества.

В судебном заседании ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Краснов Никита Алексеевич является участником общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Нотебург" (далее - Общество) с долей в размере 50 % уставного капитала. Вторым участником Общества также с долей в размере 50 % уставного капитала является Тураев Рамзан Мухданович.

Поскольку ответчик не принимал участие в общих собраниях Общества, что затрудняет деятельность данного Общества, истец обратился в суд с заявлением об исключении Тураева Рамзана Мухдановича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Нотебург.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением участника, об исключении которого предъявлено требование, препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на отсутствие у него вины и нанесение существенного вреда Обществу, на неполучение почтовой корреспонденции, и, кроме того, указал на готовность впредь участвовать в общих собраниях Общества.

Суд первой инстанции, с учетом доводов апелляционной жалобы, а также пояснений ответчика, пришел к правильному решению об отсутствии оснований и достаточных доказательств в обоснование требования об исключении Ответчика из Общества, для удовлетворения указанных требований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что все уведомления, направленные в адрес ответчика, за исключением уведомления 28.11.2017, последним не получены, за истечением срока хранения были возвращены с адреса регистрации Тураева Рамзана Мухдановича отправителю, при этом, относительно извещения ответчика о собрании 28.12.2018, истец мог сообщить о необходимости явки на указанное собрание в судебном заседании 25.12.2018, в котором участвовали представители обеих сторон, однако истец направил уведомление по адресу регистрации ответчика.

С учетом изложенного, ответчик должен был обеспечить получение корреспонденции по адресу регистрации и риски ее неполучения относятся на ответчика, однако истцом не представлено в материалы дела доказательств несения Обществом какого-либо ущерба в связи с бездействием ответчика. Текущей деятельности, с учетом отсутствия вопросов в повестке дня об утверждении финансовой отчетности, бездействие не помешало.

Руководитель Общества, несмотря на намерение сложить с себя полномочия, указывала, что до избрания нового руководителя будет добросовестно руководить Обществом. Доказательств невыполнения данного заверения материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 по делу N А56-116251/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов