Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 18АП-3399/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2019 г. N Ф09-5044/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

19 апреля 2019 г.

Дело N А76-15567/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вайнерт Жанны Андреевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-15567/2018 (судья Ефимов А.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Вайнерт Жанны Андреевны - Храмов Ю.Н. (паспорт, доверенность от 22.04.2016), Сидельников К.Р. (паспорт, доверенность от 11.02.2019);

Зарицкой Любови Григорьевны - Вотинова Т.Ю. (паспорт, доверенность от 13.10.2018).

Зарицкая Любовь Григорьевна (далее - Зарицкая Л.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Вайнерт Жанне Андреевне, обществу с ограниченной ответственностью "Производство специального оборудования" (далее - Вайнерт Ж.А., ООО "Производство специального оборудования", ответчики) о признании ничтожной сделки от 06.06.2017 по отчуждению ООО "Производство специального оборудования" 1/3 доли уставного капитала общества с номинальной стоимостью 60 612 руб. 11 коп. от участника общества Вайнерт Ж.А., применении последствий ее недействительности путем восстановления Вайнерт Ж. А. участником ООО "Производство специального оборудования" с долей в уставном капитале в размере 1/3 доли уставного капитала с номинальной стоимостью 60 612 руб. 11 коп., применении последствий недействительности сделки путем признания недействительным решения регистрирующего органа (МИФНС N 17 по Челябинской области) о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) под номером регистрации 2177456886143 от 03.07.2017, принятое в

связи с отчуждением Вайнерт Ж.А. ООО "Производство специального оборудования" доли в уставном капитале номинальной стоимостью 60 612 руб. 11 коп. в размере 1/3 доли уставного капитала путем возврата такой доли Вайнерт Ж.А. ООО "Производство специального оборудования".

Зарицкая Л. Г. пункт 1 просительной части иска изложила следующим образом: просила признать ничтожной сделку по отчуждению Вайнерт ЖА. ООО "Производство специального оборудования" доли в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 60 612 руб. 11 коп., оформленную требованием от 17.05.2017, зарегистрированную решением МИФНС N 17 по Челябинской области N 5215811А от 03.07.2017 (л.д. 127 том 2).

Уточнение пункта 1 просительной части иска принято Арбитражным судом Челябинской области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 22.06.2018 к участию в деле привлечены: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - МИФНС N17 по Челябинской области) в качестве соответчика, Коржов Валерий Борисович (далее - Коржов В.Б.) - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 24.01.2019 заявление исковые требования удовлетворены (л.д. 142-154 том 2).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик Вайнерт Ж.А. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 24.01.2019 отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что Вайнерт Ж.А. является ненадлежащим ответчиком. По мнению ответчика, истец обратился с требованием о ничтожности сделки не к надлежащей стороне и неправильно определил способ защиты. Истец не является стороной сделки, сделка не нарушает права и законные интересы истца. В данном случае, истец мог обратиться к ООО "Производство специального оборудования" с оспариванием неправомерных действий общества по принятию требования и регистрации в налоговый орган доли Вайнерт Ж.А. в пользу общества.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценку тому, что выход из общества с правом выкупа обществом доли участника ни обществом, ни Зарицкой Л.Г. не оспаривался, напротив, своим поведением истец и ООО "Производство специального оборудования" давали основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как отмечает ответчик Вайнерт Ж.А. в апелляционной жалобе, суд первой инстанции неверно определил обстоятельства по оценке существующего права участника выхода из общества, предусмотренного уставом. Не дана оценка доводам ответчика о том, что решение собрания об изменении устава ООО "Производство специального оборудования" в части установления права выхода из общества по решению общего собрания, оформленное протоколом N 2 от 01.09.2009, является ничтожным. По мнению ответчика, отсутствие решения общего собрания участников общества об утверждении редакции устава 2009 года, зарегистрированной в налоговом органе, позволяет признать редакцию устава незаконной. При этом, действующий устав от 04.04.1997 в редакции изменений N 1 от 16.11.1998 не содержит запретов на выход участника из общества и не предусматривает получение согласия других участников.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отнес сдачу в аренду основной доли имущества общества к обычной хозяйственной деятельности и на основании этого признал отсутствие права требовать от ООО "Производство специального оборудования" приобретения принадлежащей ответчику доли. Однако, ответчик полагает, что данную сделку следует квалифицировать, как выходящую за пределы обычной хозяйственной деятельности; кроме того, сделка является для общества крупной, при этом, нарушен порядок одобрения крупной сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании к материалам дела приобщены отзывы ООО "Производство специального оборудования", Коржова В.Б., Зарицкой Л.Г. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы с обжалуемым судебным актом не согласился, считал его незаконным и необоснованным; просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился; просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.04.1997 состоялось общее собрание учредителей ООО "Производство специального оборудования", решения которого оформлены

протоколом N 1 (л.д. 11-12 том 1).

Учредителями Зарицкой Л.Г., Коржовым В. Б., Храмовым Ю.Н. принято решение о создании общества с уставным капиталом 181 838 000 руб. (до деноминации) в виде части гаража и незавершенного строительства, распределенного между учредителями в равных долях. Директором общества избран Коржов В.Б.

Пунктом "д" ст. 3 устава общества в редакции изменений N 1, утвержденных решением собрания, оформленного протоколом N 3 от 16.11.1998, участники общества наделены правом в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников (л.д. 95-104 том 2).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.05.2018 ООО "Производство специального оборудования" в качестве юридического лица зарегистрировано 30.11.1998 с присвоением 11.12.2002 основного государственного регистрационного номера 1027402551329 (л.д. 33-36 том 1).

В соответствии с решением общего собрания участников (протокол N 5 от 21.04.2005, л.д. 94 том 2) констатирован выход из общества Храмова Ю.Н. и принятие в общество Вайнерт Ж.А. с передачей ей доли вышедшего участника в размере 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 60 612 руб.11 коп.; утверждены соответствующие изменения N 2 в устав общества.

Решением общего собрания участников (протокол N 2 от 01.09.2009, л.д. 78, 106 том 2) утверждены изменения N3 в устав общества (л.д. 79-93 том 2).

Пунктом 5.4. устава общества в редакции изменений N 3 установлено, что общество не вправе приобретать доли или части доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 6.1. устава общества в указанной выше редакции переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 9.2.33 устава общества в указанной выше редакции установлено, что решение о праве участника общества на выход из общества входит в компетенцию общего собрания.

В материалы дела также представлен устав ООО "Производство специального оборудования" 1998 года в редакции изменений N 1 (протокол N 3 от 16.11.1998) (л.д. 95-104 том 2). В указанном уставе в пункте "д" части 3.2. статьи 3 указано, что участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

25.04.2017 состоялось общее собрание участников ООО "Производство специального оборудования". Согласно протоколу N 1 в собрании приняли участие Зарицкая Л.Г., Коржов В.Б. (л.д. 23 том 1). В повестку дня включены следующие вопросы:

1. Отчет о работе общества за 2016 год.

2. О порядке проведения заочного голосования в ООО "Производство специального оборудования".

3. Об одобрении и согласовании крупных сделок в ООО "Производство специального оборудования".

4. Изменения в учредительные документы общества.

По результатам обсуждения приняты следующие решения:

1. Утвердить отчет о работе общества за 2016 год.

2. Утвердить Положение "О порядке проведения заочного голосования в ООО "Производство специального оборудования".

3. Одобрить ранее заключенные сделки по сдаче в аренду имущества ООО "Производство специального оборудования".

Согласовать в дальнейшем заключение крупных сделок по сдаче в аренду имущества ООО "Производство специального оборудования" по цене, соответствующей рыночной.

Заключение договоров аренды поручить директору общества.

4. Вопрос об изменениях в учредительные документы общества рассмотреть на внеочередном собрании.

Как указано в протоколе (л.д.23 т.1) Вайнерт Ж.А. на собрание не прибыла, её представитель Храмов Ю.Н. отказался от регистрации.

17.05.2017 Вайнерт Ж.А. в нотариальном порядке оформлено требование участника общества приобрести долю в уставном капитале (л.д. 21 том 1).

Вайнерт Ж.А. в соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) потребовала от ООО "Производство специального оборудования" приобрести всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества, с условием выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате подачи настоящего требования или выдачи в натуре имущества общества, равного действительной стоимости доли (л.д. 21 том 1).

В материалы дела представлено письмо филиала ФГУП Почта России от 24.10.2017 N 3.2.27.2.1/1545, в котором письмо с объявленной ценностью и простым уведомлением N 45402908141473 вручено 06.06.2017 в отделении почтовой связи "Челябинск 454036" (л.д. 22 том 1).

26.06.2017 ООО "Производство специального оборудования" обратилось в МИФНС N 17 по Челябинской области с заявлением формы Р14001 о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в связи с переходом принадлежащей Вайнерт Ж.А. доли в уставном капитале обществу (л.д. 89-95 том 1).

Решением МИФНС N 17 по Челябинской области от 03.07.2017 N 5215811А произведена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ

(л.д. 88 том 1).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.05.2018 участниками ООО "Производство специального оборудования" являются: Зарицкая Л.Г. с долей 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 60 612 руб., Коржов В.Б. с долей 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 60 612 руб., доля 1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 60 612 руб. принадлежит самому обществу (л.д. 33-36 том 1).

Истец в обоснование требований указывает на получение при рассмотрении дела N А76-1287/2018 сведений об утрате Вайнерт Ж.А. статуса участника общества, заявленных ею в судебном порядке требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. В указанном деле, в качестве обоснования иска о взыскании действительной стоимости доли, Вайнерт Ж.А. ссылается на принятие состоявшимся 25.04.2017 общем собрании участников общества решения об одобрении крупных сделок, однако, поскольку Вайнерт Ж.А. в этом собрании не участвовала, соответственно, не голосовала за одобрение этих сделок, то она получила право требовать от общества приобретения ее доли в уставном капитале. Уклонение общества от добровольной выплаты действительной стоимости доли вынудило Вайнерт Ж. А. требовать ее взыскания в судебном порядке. При этом, данные действия истец рассматривает, как попытку обойти установленный в уставе общества запрет на выход из общества без согласия его участников, а саму сделку по продаже обществу доли - как притворную, прикрывающую незаконный выход Вайнерт Ж.А. из состава участников ООО "Производство специального оборудования". Отмечает, что на собрании 25.04.2017 никакая конкретная крупная сделка не согласовывалась, упомянутые в решении собрания сделки по сдаче в аренду, являлись постоянно заключаемыми обществом в течение многих лет. Нарушение своих прав истец усматривает в его устранении данными действиями ответчика от участия в управлении обществом, гарантированном банкротстве общества в случае выплаты ответчику действительной стоимости доли.

Действительно, в материалах дела имеются договоры аренды 2014-2015 годов с дополнениями и приложениями, заключаемые ООО "Производство специального оборудования" (арендодатель) с контрагентами по предоставлению арендодателем во временное пользование нежилых помещений (л.д. 26-43 том 2) продолжительное время.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к верному выводу, что на собрании 25.04.2017 какая - либо иная сделка, чем ранее заключенные договоры аренды, не одобрялась. В свою очередь, договоры аренды относятся к обычной хозяйственной деятельности должника и не требуют ежегодного одобрения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что право требовать у общества выкупа доли после собрания от 25.04.2017 у Вайнерт Ж.А. не возникло, поскольку обстоятельства, на которые ссылается ответчик возникли с 2014 года и относятся к хозяйственной деятельности должника. Принимая внимание, что иных сделок требующих одобрения обществом не совершалось, намерение совершить также не подтверждено, то заявление о выкупе доли и последующий переход доли в общества являются недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Понятие крупной сделки указано в статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Из представленных в материалы дела документов следует, что одним из основных видов деятельности ООО "Производство специального оборудования" являлся предоставление в аренду находящихся в собственности нежилых помещений. Участвующими в деле лицами данный факт не оспаривается. В указанной связи, данная деятельность является деятельностью, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности.

В связи с чем, у общества не возникло обязанности выкупить долю Вайнерт Ж.А., что свидетельствует об обоснованности иска.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно пункту 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В представленном в материалы дела уставе в действующей редакции не предусмотрено какого-либо иного способа подтверждения принятых собранием решений и состава присутствовавших на собрании участников.

На общем собрании участников от 25.04.2017 не присутствовала Вайнерт Ж.А., что исключило возможность утвердить иной способ подтверждения принятых решений и состава присутствовавших на собрании участников, чем нотариальное удостоверение.

Нотариальное удостоверение решения о выкупе доли Вайнерт Ж.А. в дело не представлено.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает верными выводы суда первой инстанции о том, что у общества не возникло не только обязанности, но и права на приобретение у Вайнерт Ж.А. доли в уставном капитале общества.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

С учетом вышеназванных правовых норм, представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств по делу, учитывая права и законные интересы участников общества, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности иска.

Относительно применения последствий недействительности сделки суд апелляционной инстанции полагает следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Представление в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения, и иных недостоверных документов расценивается как непредставление таких документов.

Как законно и обоснованно указано судом первой инстанции, статьей 5 Закона о государственной регистрации установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения являются достоверными. Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Поскольку из сведений из ЕГРЮЛ об ООО "Производство специального оборудования" следует, что доля в уставном капитале, перешедшая к обществу, не распределена между участниками общества, то в рассматриваемым случае надлежит восстановить Вайнерт Ж.А. в качестве участника общества с долей в размере 1/3 уставного капитала, номинальной стоимостью 60 612 руб. 11 коп.

Следовательно, с учетом установления факта представления в МИФНС N 17 по Челябинской области на регистрацию содержащих недостоверные сведения документов, необходимо признать недействительным решения регистрирующего органа N 5215811А от 03.07.2017.

Доводы подателя жалобы о том, что Вайнерт Ж.А. является ненадлежащим ответчиком и неверно выбран способ защиты права, судебной коллегией отклоняются, как несостоятельные, опровергающиеся материалами дела и основанные на неверном толковании норм права.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал оценку тому, что выход из общества с правом выкупа обществом доли участника ни обществом, ни Зарицкой Л.Г. не оспаривался, напротив, своим поведением истец и ООО "Производство специального оборудования" давали основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Относительно указанного довода суд апелляционной инстанции отмечает, что арбитражным судом первой инстанции в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все имеющиеся в деле доказательства и обстоятельства по делу, в связи с чем, суд посчитал сделку недействительной.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик ссылается на недобросовестное поведение общества и истца, тогда как истец ссылается на недобросовестное поведение ответчика и общества, уклоняющихся от урегулирования конфликта. Истец утверждает, что именно поведение ответчика приведет к возможному банкротству общества, что пытается избежать истец.

Суд апелляционной инстанции отмечает также, что ссылаясь на конфликт, ответчик не представил суду доказательств того, что общество и истец уклонялись каким- либо образом от реализации ответчиком прав участника, защита прав осуществлялась судом.

В свою очередь, поведение ответчика, направившего своего представителя для участия в собрании 25.04.2017 и отказавшегося регистрироваться и голосовать обращает на себя внимание, тем более что представителем выступил бывший участни к общества, передавшей долю ответчику.

Доводы ответчика Вайнерт Ж.А. о неверности определения судом первой инстанции обстоятельств по оценке существующего права участника выхода из общества, предусмотренного уставом, и иные касающиеся данного вопроса доводы, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные и ошибочные.

Доводы о том, что суд первой инстанции неправомерно отнес сдачу в аренду основной доли имущества общества к обычной хозяйственной деятельности, судебная коллегия отклоняет, поскольку доводы не являются состоятельными и опровергаются материалами дела.

Все иные доводы и аргументы подателя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Таким образом, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-15567/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Вайнерт Жанны Андреевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

А.А. Румянцев О.В. Сотникова