Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 10АП-2664/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2019 г. N Ф05-11898/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 апреля 2019 г.

Дело N А41-54915/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Диана" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2018 года по делу N А41-54915/18, принятое судьей Дубровской Е.В., по исковому заявлению Могутовой О.Н. к ООО "Диана" об обязании представить документы,

при участии в заседании:

от ООО "Диана" - Жильцов С.Ю., доверенность от 14.08.2018;

от Могутовой О.Н. - лично, паспорт;

от остальных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Могутова Ольга Николаевна обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Диана" об обязании ответчика в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу для ознакомления надлежаще заверенные копии следующих документов Общества:

- акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса за 2016-2018 год;

- накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидации, списания, и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей, материальные и товарные отчеты за 2016-2018 год;

- акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств, инвентарную опись основных средств за 2016-2018 год;

- договоры с материально-ответственными лицами, журнал учета выданных доверенностей и другие документы за 2016-2018 год;

- за 2016-2018 год: расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов - оснований для расчета: табелями учета рабочего времени, больничными листами, расчетом отпускных; документами, обосновывающими применение льгот по подоходному налогу, трудовыми соглашениями, заявлениями, лицевыми счетами, налоговыми карточками, любыми другими документами, относящимся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога. Книгами учета депонентов. договорами займа и другими.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2018 суд обязал ООО "Диана" (ИНН 5037042574) в срок, не превышающий пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу, предоставить Могутовой Ольге Николаевне надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся деятельности общества с ограниченной ответственностью "Диана" за период с 2016 года по дату вынесения решения суда:

- Акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса,

- Накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидации, списания и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей, материальные и товарные отчеты,

- Акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств, инвентарную опись основных средств,

- Договоры с материально ответственными лицами, журнал учета выданных доверенностей,

- Расчеты по заработной плате работников с приложением документов - оснований для расчета: табелей учета рабочего времени, больничных листов, расчета отпускных; документов, обосновывающих применение льгот по подоходному налогу, трудовые соглашения, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, иные документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога, книги учета депонентов, договоры займа.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Диана" обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ООО "Диана" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель Могутовой О.Н. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда по делу.

Как следует из материалов дела, ООО "Диана" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025004859043.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.06.2018 участником Общества, в числе прочих, является Могутова О.Н., которой принадлежит доля в размере 13 % уставного капитала ООО "Диана", номинальной стоимостью 3341 руб.

В обоснование заявленных требований, Могутова О.Н. ссылается на то, что направленные в адрес Общества требования о предоставлении документов, указанных в просительной части иска, в полном объеме ответчиком не исполнено, что нарушает закрепленные действующим законодательством права истца как участника Общества.

Поскольку требования Могутовой О.Н. исполнены ответчиком не были, истец обратился с настоящим исковым требованием в Арбитражный суд Московской области.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Перечень документов обязательного хранения указан в пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как разъяснено в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, принимая во внимание то обстоятельство, что доказательств направления в адрес истца, являющегося участником Общества, запрашиваемых им документов, касающихся деятельности общества, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в данной части.

Поскольку истцом также заявлены требования о предоставлении документации общества за 2016-2018 года, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что подлежат удовлетворению требования в части предоставления документации за период 2016 года по дату вынесения решения суда, поскольку требования за период 2018 год в целом распространяются на будущий период.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не был соблюден претензионный порядок, поскольку отсутствовала возможность идентификации отправителя, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку данная претензия была подписана учредителем ООО "Диана" О.Н. Могутовой. Данное обстоятельство не оспаривается ответчиком.

Довод апелляционной инстанции о том, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик препятствовал ознакомлению с документами Общества, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным в связи со следующим.

Как установлено судом апелляционной инстанции, направленное истцом требование о предоставлении документации Общества ответчик получил 21.06.2018.

Пунктами 2-3 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Однако, требование истца о предоставлении документации Общества ответчиком в установленный законом срок в полном объеме исполнено не было. Доказательств обратного в материалы дела также не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что в решение суда отсутствует указание места совершения действий ответчика по предоставлению документации для ознакомления, признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как отмечалось ранее, в отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Злоупотребления правом со стороны Истца, судом не установлено.

Обстоятельства, исключающие право истца на получение документов, перечень которых предусмотрен п.4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ( в редакции Закона N 233-ФЗ от 29.07.2-17 года) ответчиком суду не доказаны.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, отсутствие каких-либо документов у общества само по себе не свидетельствует о невозможности восстановления утраченных документов и не является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Таким образом, поскольку в материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27 декабря 2018 года по делу N А41-54915/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк