Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2019 г. N 09АП-13800/19

г. Москва

22 апреля 2019 г.

Дело N А40-2216/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Верстовой М.Е., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Разумнова

Владимира Георгиевича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.02.2019 г. по делу

N А40-2216/19, принятое судьей Константиновской Н.А., по иску (заявлению)

Разумнова Владимира Георгиевича

к ООО "ФИНГОРИЗОНТ"

о признании сделок недействительными и взыскании 315 781 руб. 01 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Манеров И.С. по доверенности от 23.11. 2018;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Разумнов Владимир Георгиевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ФИНГОРИЗОНТ" о признании недействительным и применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи акций N 07-12/02 от 07.12.2016 между Разумновым В.Г. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ", взыскании с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Разумнова В.Г. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 162 руб. 96 коп., признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи акций N 09-01/01 от 09.01.2017 между Разумновым В.Г. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ", взыскании с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Разумнова В.Г. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 208 025 руб. 15 коп., признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи акций N 26-05/01 от 26.05.2017 между Разумновым В.Г. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ", взыскании с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Разумнова В.Г. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 592 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2019 г. по делу N А40- 2216/19 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что спор не относится к подведомственности арбитражного суда. Истец считает доказанными обстоятельства недействительности оспариваемой сделки, обусловленные введением истца в заблуждение относительно возможности получения прибыли в связи с приобретением акций ПАО "Соль Руси" уже в 2018 году.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком были заключены договоры купли-продажи акций N 07-12/02 от 07.12.2016 года, N 09-01/01 от 09.01.20017 года, N 26-05/01 от 26.05.2017 года, от 08 сентября 2017 года.

Согласно условиям договоров Ответчик принял обязательство передать в собственность Истца, а последний принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Соль Руси" номинальной стоимостью одной акции - 100 рублей, на общую сумму 1 896 220 рублей.

Истец считает договоры купли-продажи акций недействительными как заключенные под влиянием заблуждения и обмана (ст.ст. 178, 179 ГК РФ). Указывает, что ответчик сознательно ввел истца в заблуждение относительно возможности получения прибыли в связи с приобретением акций ПАО "Соль Руси" уже в 2018 году. Заявил, что ответчиком не была предоставлена вся необходимая информация, обеспечивающая возможность принятия решения о заключении договора.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В обоснование заявленных требований Истец указывает на то, что спорный договор был заключен им под влиянием заблуждения, обмана.

Согласно ст.178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, 4 разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из изложенного, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Согласно статье 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются: акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

На основании статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Как следует из материалов дела, истец заключил с Ответчиком договоры купли-продажи акций ПАО "Соль Руси", по которым Ответчик передал в собственность Истца акции ПАО "Соль Руси". В соответствии с условиями Договоров Ответчик полностью и надлежащим образом осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо Истца, последний стал акционером - владельцем обыкновенных именных акций ПАО "Соль Руси" в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие документы. Истец приобрел акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером указанного общества, получил права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Переход прав Истца на акции был зарегистрирован депозитарием, что Истцом не опровергается.

Согласно порядку, установленному указанным законом, получение дивидендов не может быть гарантировано и возможно в случае получения Обществом прибыли. Любые вопросы, связанные с владением акциями ПАО "Соль Руси", должны решаться истцом, являющимся акционером Общества, непосредственно с ПАО "Соль Руси" на основании и с учетом положений Закона N 208-ФЗ.

Предоставление информации о деятельности эмитента не является обязанностью Ответчика, указанную информацию Истец вправе получать у эмитента.

Как верно указал суд первой инстанции и не опроверг заявитель жалобы, доводы о введении истца в заблуждение ответчиком относительно коммерческой деятельности ПАО "Соль Руси" не подтверждены документально. Соответствующая информация о коммерческой деятельности Общества находится в открытом доступе.

При рассмотрении настоящего дела не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорных сделок действовал недобросовестно. Истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорных договоров.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательств в соответствии с правилами ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оснований полагать, что оспариваемые договоры заключены истцом под влиянием заблуждения или обмана, не имеется, ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к статье 178, пункту 2 статьи 179 ГК РФ.

Воля Истца при заключении договоров была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания Договоров и их исполнения.

Ответчиком были исполнены обязанности по договору купли-продажи акций по переводу акций на счет покупателя акций - Истца в полном объеме и в надлежащие сроки, установленные договором купли-продажи акций.

Оспариваемые истцом договоры купли-продажи акций надлежащим образом исполненныы сторонами, не содержат условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным истцом акциям.

Исходя из буквального толкования ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что приобретая акции того или иного типа, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу прямого указания закона на владельцев отдельных типов акций.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований о признания недействительными оспариваемых договоров, а равно применении последствий их недействительности, не имелось.

Также не имелось оснований и для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ. так как обязательства сторон исполнены надлежащим образом в соответствии с условиями договоров, неправомерное удержание денежных средств со стороны ответчика отсутствует.

Довод заявителя жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду признается апелляционной коллегией несостоятельным.

По общему правилу статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Статьей 33 к специальная подведомственность дел арбитражным судам, вне зависимости от субъектного состава спора, отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

В частности, в силу пункта 2 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

Предметом настоящего спора является требование истца о признании недействительными договоров купли-продажи акций хозяйственного общества. Данный спор подпадает под положения вышеуказанной нормы АПК РФ и подлежит рассмотрению в арбитражном суде, несмотря на то, что истцом по делу является физическое лицо.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2019 г. по делу N А40-2216/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

М.Е. Верстова Е.Н. Янина