Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2019 г. N 09АП-14222/19

г. Москва

22 апреля 2019 г.

Дело N А40-229572/18

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Верстовой М.Е., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кравцовой Марины

Николаевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2019 г. по делу N А40-

229572/18, принятое судьей Жежелевской О.Ю.,

по иску (заявлению) Кравцовой Марины Николаевны

к ООО "ФИНГОРИЗОНТ" (ОГРН 1137746831595)

о расторжении договора купли-продажи акций N 15-12/21 от 15.12.2016, заключенный

между Кравцовой М.Н. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"; о расторжении договора купли-

продажи акций N 15-12/22 от 15.12.2016, заключенный между Кравцовой М.Н. и ООО

"ФИНГОРИЗОНТ"; о расторжении договора купли-продажи акций N 16-12/32 от

16.12.2016, заключенный между Кравцовой М.Н. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"; о

расторжении договора купли-продажи акций N 31-01/05 от 31.01.2017, заключенный

между Кравцовой М.Н. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"; о взыскании с ООО

"ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Кравцовой М.Н. сумму переданных ООО "ФИНГОРИЗОНТ"

по указанным договорам денежных средств в размере 5 770 420 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Кравцова Марина Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ФИНГОРИЗОНТ" о расторжении договора купли-продажи акций N 15-12/21 от 15.12.2016, заключенный между Кравцовой М.Н. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"; о расторжении договора купли-продажи акций N 15-12/22 от 15.12.2016, заключенный между Кравцовой М.Н. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"; о расторжении договора купли-продажи акций N 16-12/32 от 16.12.2016, заключенный между Кравцовой М.Н. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"; о расторжении договора купли-продажи акций N 31-01/05 от 31.01.2017, заключенный между Кравцовой М.Н. и ООО "ФИНГОРИЗОНТ"; о взыскании с ООО "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу Кравцовой М.Н. сумму переданных ООО "ФИНГОРИЗОНТ" по указанным договорам денежных средств в размере 5 770 420 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.01.2019 г. по делу N А40- 229572/18 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что после заключения оспариваемых договоров купли-продажи акций, приобретенные у ответчика акции ПАО "Соль Руси" были оплачены в полном объеме. По утверждению заявителя жалобы, при заключении договоров сотрудниками ООО "ФИНГОРИЗОНТ" истцу было обещан, что через 1 год акции ПАО "Соль Руси", приобретенные по спорным договорам истцом, будут выкуплены ответчиком. Однако ответчик соответствующие действия не предприняты, обратный выкуп акций не произведен. Истец считает оспариваемые сделки недействительными как заключенные под влиянием заблуждения и обмана, а также отмечает, что ответчик при заключении сделок действовал недобросовестно. Истец заявляет, что ООО "Фингоризонт", осуществляя дилерскую деятельность по купле-продаже ценных бумаг, не имело соответствующей лицензии банка России. 21.07.2016 Банк России принял решение о приостановлении эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Соль Руси". Также заявитель жалобы утверждает, что ОО "Фингоризонт" не являлось собственником акций ПАО "Соль Руси", не оплачивало их приобретение в свою собственность, счета-депо у депозитария ООО "Фингоризонт" не заводился и акции на него не зачислялись.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между Кравцовой М.Н.и ООО "Фингоризонт" были заключены договоры купли-продажи акций N 15-12/21 от 15 декабря 2016 года, N 15-12/22 от 15 декабря 2016 года, N 16-12/32 от 16 декабря 2016 года, 31-01/05 от 31 января 2017 года, в соответствии с условиями которых ответчик принял обязательство передать в собственность Истца, а последний принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО "Соль Руси" номинальной стоимостью одной акции - 100 рублей, в количестве, соответствующим условиям заключенных договоров.

Истец оплатил Ответчику вышеуказанные акции в полном объеме, что не оспаривается ответчиком.

Переход прав на ценные бумаги был учтен депозитарием, в настоящее время Истец является владельцем обыкновенных, бездокументарных именных акций ПАО "Соль Руси" в количестве, соответствующем условиям договора купли-продажи акций.

По мнению истца, данные договоры купли-продажи акций являются недействительным, поскольку их подписание сопровождалось обманом и введением Истца в заблуждение относительно возможности продать указанные акции и в получении дивидендов от деятельности ПАО "Соль Руси".

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В обоснование заявленных требований Истец указывает на то, что спорный договор был заключен им под влиянием заблуждения, обмана.

Согласно ст.178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, 4 разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для признания в силу ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделки недействительной, необходимы в совокупности несколько элементов: совершение потерпевшим лицом сделки на крайне невыгодных для него условиях, факт вынужденного совершения - вследствие стечения тяжелых обстоятельств и, при этом, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Согласно статье 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются: акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

На основании статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, истец заключил с Ответчиком договоры купли-продажи акций ПАО "Соль Руси", по которым Ответчик передал в собственность Истца акции ПАО "Соль Руси". В соответствии с условиями Договоров Ответчик полностью и надлежащим образом осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо Истца, последний стал акционером - владельцем обыкновенных именных акций ПАО "Соль Руси" в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие документы. Истец приобрел акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером указанного общества, получил права на управление обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Переход прав Истца на акции был зарегистрирован депозитарием, что Истцом не опровергается.

Согласно порядку, установленному указанным законом, получение дивидендов не может быть гарантировано и возможно в случае получения Обществом прибыли. Любые вопросы, связанные с владением акциями ПАО "Соль Руси", должны решаться истцом, являющимся акционером Общества, непосредственно с ПАО "Соль Руси" на основании и с учетом положений Закона N 208-ФЗ.

Предоставление информации о деятельности эмитента не является обязанностью Ответчика, указанную информацию Истец вправе получать у эмитента.

Как верно указал суд первой инстанции и не опроверг заявитель жалобы, доводы о введении истца в заблуждение ответчиком относительно коммерческой деятельности ПАО "Соль Руси" не подтверждены документально. Соответствующая информация находится в открытом доступе.

При рассмотрении настоящего дела не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении спорных сделок действовал недобросовестно. Истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорных договоров.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований о признания недействительными оспариваемых договоров, а равно применении последствий их недействительности, не имелось.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у ответчика лицензии на осуществление дилерской деятельности по купле-продаже ценных бумаг являются несостоятельными, так как истцом не доказана необходимость наличия такой лицензии для заключения спорных договоров.

ООО "Фингоризонт", осуществляя дилерскую деятельность по купле-продаже ценных бумаг, не имело соответствующей лицензии банка России. Решение Банка России о приостановлении эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "Соль Руси" также не влияет на возможность распоряжения ответчиком переданными по оспариваемым договорам акциями. В свою очередь принадлежность акций ответчику, вопреки доводам заявителя жалобы, подтверждена документально. Акции при были перечислены на счет-депо истца, в связи с чем Кравцова М.Н. стала собственником соответствующих акций.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалумого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 г. по делу N А40-229572/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

М.Е. Верстова Е.Н. Янина