Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 г. N 18АП-3288/19

г. Челябинск

24 апреля 2019 г.

Дело N А76-22376/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Карпусенко С.А., Лукьяновой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кропивка И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралсервис" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-22376/2017 (судья Гордеева Н.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива") 05.12.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 заявление ООО "Перспектива" удовлетворено. Произведена замена публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - ПАО "Челябэнергосбыт") на ООО "Перспектива" (л.д. 120-121).

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Уралсервис" (далее - ООО "Уралсервис", податель апелляционной жалобы) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает, что из представленного ООО "Перспектива" договора цессии не представляется возможным установить, по каким обязательствам уступлены требования ООО "Уралсервис".

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПАО "Челябэнергосбыт" (далее - истец), в рамках настоящего дела, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "Уралсервис" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 521 770 руб. 93 коп (л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2018 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу (л.д. 1-2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.09.2017 по делу N А76-22376/2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2017 исковые требования ПАО "Челябэнергосбыт" удовлетворены, с ООО "Уралсервис" в пользу истца взыскано 320 683 руб. 17 коп. задолженности по договору от 01.10.2012 N 2158 за период с 01.05.2017 по 31.05.2017, 195 329 руб. 88 коп. неустойки, 13 320 руб. 26 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 64-69, 87-93).

Истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 016135424 (л.д. 101-104).

Между ООО "Перспектива" (цессионарий) и ПАО "Челябэнергосбыт" (цедент) подписано соглашение об уступке прав требования (цессии) N 2018/206 от 27.07.2018 в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2018 (л.д. 108-110).

Согласно пункту 1 заключенного соглашения, цедент передает, а цессионарий принимает права требования дебиторской задолженности с контрагентов Цедента (далее - "дебиторы"). Перечень дебиторов, их реквизиты, основания возникновения и размер уступаемого права требования указаны в приложении N 1 к настоящему соглашению, в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2018.

Права требования к Дебиторам, уступаемые по настоящему Соглашению, переходит от Цедента к Цессионарию в момент заключения Соглашения в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту подписания настоящего Соглашения в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 4 Соглашения).

ООО "Перспектива" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ПАО "Челябэнергосбыт" на правопреемника - ООО "Перспектива" (л.д. 105).

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу, что соглашение об уступке прав требования (цессии) от 27.07.2018 N 2018/206 в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2018 соответствует требованиям статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствует о состоявшемся переходе прав ПАО "Челябэнергосбыт" к ООО "Перспектива" в части требований к должнику - ООО "Уралсервис" по исполнительному листу ФС N 016135424 от 22.11.2017.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ООО "Перспектива" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у соглашения об уступке прав требования (цессии) N 2018/206 от 27.07.2018 между ООО "Перспектива" и ПАО "Челябэнергосбыт" признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ООО "Уралсервис" не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом соглашение об уступке прав требования (цессии) N 2018/206 от 27.07.2018 нарушает его права и законные интересы.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Заключение соглашения об уступке прав требования (цессии) N 2018/206 от 27.07.2018 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Из материалов дела также не следует, и заявителем не представлены в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие, что положение ООО "Уралсервис" заменой взыскателя правопреемником ухудшилась.

Риск двойного взыскания с ООО "Уралсервис" в настоящем случае исключается, поскольку ответчиком не представлены доказательства, указывающих на то, что взысканная ПАО "Челябэнергосбыт" с ответчика сумма по решению суда от 14.09.2017 по делу N А76-22376/2017, им, как должником, перечислена первоначальному кредитору полностью либо в части. В отсутствие доказательств того, что ответчиком произведено исполнение первоначальному кредитору до состоявшегося правопреемства, либо после него, оснований для выводов о том, что передача требований новому кредитору, может нарушать права и законные интересы должника, при обстоятельствах рассмотренных правоотношений, не имеется.

Кроме того, в материалы дела к рассматриваемому соглашению уступки прав требования представлены дополнительные соглашения от 30.08.2018 (л. д. 110), от 12.12.2018 (л. д. 114) из которых прямо и без противоречий усматривается, что приложение 2 к соглашению дополнено перечнем "дебиторов" и в соответствии с указанным приложением требования к ответчику по настоящему делу переданы истцом ООО "Перспектива" в полном объеме согласно судебному акту.

Дополнительно апелляционная коллегия отмечает, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2019 по делу N А76-32823/2018 в рамках рассмотрения дело о признании ПАО "Челябэнергосбыт" несостоятельным (банкротом) частично удовлетворено заявление общества "МРСК Урала". Указанным определением суд запретил ПАО "Челябэнергосбыт" заключать сделки, направленные на отчуждение дебиторской задолженности, включая уступку права требований, перевод долга, сдача имущества в залог; запретил ПАО "Челябэнергосбыт" отчуждать любым способом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" и иных юридических лиц.

Вместе с тем, поскольку обжалуемый судебный акт вынесен ранее определения от 28.01.2019 по делу N А76-32823/2018 о принятии обеспечительных мер, основания для его критической оценки также не имеется, выводы суда первой инстанции являются законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на принятый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2019 по делу N А76-22376/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

С.А. Карпусенко М.В. Лукьянова