Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 г. N 07АП-1859/19

город Томск

24 апреля 2019 г.

Дело N А45-45780/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Кайгородовой М.Ю.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Филлини" (N 07АП-1859/19) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2019 г. о процессуальном правопреемстве по делу N А45-45780/2018 (Судья Исакова С.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ВЕНТСИТИ" (630049, Новосибирская область, г. Новосибирск, пр. Красный, д. 153А, этаж цокольный, пом. 11; ИНН 5405962848, ОГРН 1155476096423) к обществу с ограниченной ответственностью "Филлини" (630099, Новосибирская область, г. Новосибирск, пр. Красный, д. 39, оф. 304; ИНН 5402027403, ОГРН 1165476217213) о взыскании 1 664 758,9 руб. и 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лот-комфорт" (далее по тексту ООО "Лот-комфорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Филлини" (далее по тексту ООО "Филлини", ответчик) о взыскании 1 640 860,68 руб. задолженности, 23 898,02 руб. неустойки, начисленной за период с 01.10.2018 г. по 12.12.2018 г., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных по ставке 7,5% годовых на сумму основного долга в размере 1 640 860,68 руб. начиная с 13.12.2018 г. по день ее уплаты, а также 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

До разрешения спора по существу ООО "Лот-комфорт" в порядке ст. 48 АПК РФ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене истца на его правопреемника - ООО "Вентсити".

Определением суда от 16.01.2019 г. была произведена процессуальная замена ООО "Лот-комфорт" его правопреемником - ООО "Вентсити".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Филлини" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления истца о процессуальном правопреемстве по делу.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что в договоре от 17.01.2018 г. предусмотрено, что предоставление встречного исполнения цессионарием осуществляется только при условии фактического получения денежных средств от должника, что, по мнению апеллянта, позволяет оценить данную сделку как ничтожную в силу ее притворности (ст. 170 ГК РФ).

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 16.01.2019 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 17.12.2018 г. между ООО "Лот-комфорт" (цедент) и ООО "Вентсити" (цессионарий) был заключен договор уступки права, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования получения от ООО "Филлини" в соответствии с действующим законодательством 1 640 860,68 руб. основного долга, неустойки согласно договору подряда N 43 от 14.12.2017 г., а так же процентовы за пользование денежными средствами (п. 1.1 договора).

Ссылаясь на подписание ООО "Лот-комфорт" (первоначальный кредитор) и ООО "Вентсити" (новый кредитор) договора от 17.12.2018 г., ООО "Лот-комфорт" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление ООО "Лот-комфорт", суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве имеются.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (п. 3 ст. 48 АПК РФ).

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Учитывая соответствие закону заключенного сторонами договора от 17.12.2018 г., непредставление должником доказательств фактического исполнения обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства по делу.

Отклоняя довод подателя апелляционной жалобы о том, что по условиям заключенного сторонами договора от 17.01.2018 г. предоставление цессионарием встречного исполнения осуществляется только при условии фактического получения им денежных средств от должника, что позволяет оценить данную сделку как ничтожную в силу ее притворности (ст. 170 ГК РФ), суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Из буквального толкования названной нормы, следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В п. 87 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 г. разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Условие об оплате ООО "Вентсити" по договору цессии (80 % от суммы, полученной от должника в счет уступаемого права) само по себе не свидетельствует о ничтожности такого договора.

Более того, в п. 3 Постановления N 54 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" от 21.12.2017 г. разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ООО "Лот-комфорт" и ООО "Вентсити" в договоре от 17.12.2018 г. прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора от 17.12.2018 ничтожными по признаку притворности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции от 16.01.2019 г. по делу N А45-45780/2018 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2019 г. по делу N А45-45780/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова В.М. Сухотина