Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 г. N 10АП-6305/19

г. Москва

25 апреля 2019 г.

Дело N А41-94171/18

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Калужиной Ю.К.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Диском" (ИНН: 7733516938, ОГРН: 1047796161962): Коженкова А.В., Лисягин А.С. - представители по доверенности от 12.11.2018,

от ответчика, Администрации городского округа Подольск (ИНН: 5036154853, ОГРН: 1155074010354): Чеботарева А.С. - представитель по доверенности от 29.12.2018,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "ГлавГрадоСтрой": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диском" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 февраля 2019 года по делу N А41-94171/18, принятое судьей Плотниковой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Диском" к Администрации городского округа Подольск, при участии в деле третьего лица общества с ограниченной ответственностью "ГлавГрадоСтрой", о признании дополнительного соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Диском" (далее - ООО "Диском", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации городского округа Подольск (далее - Администрация, ответчик) о признании дополнительного соглашения N 14 к договору N 07-08 о развитии застроенной территории недействительным (т. 1 л.д. 3-5).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ГлавГрадоСтрой" (далее - ООО "ГлавГрадоСтрой").

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2019 по делу N А41-94171/18 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 33-35).

Не согласившись с решением суда, ООО "Диском" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 08.08.2008 между ООО "Диском" и Администраций Города Подольска заключен договор N 07-08 о развитии застроенной территории муниципального образования "городской округ Подольск Московской области" микрорайона "Красная горка" в границах улиц: Садовая, проспект Ленина, Колхозная, Щорса, Гражданская, Овражная, граница города.

Впоследствии 20.08.2008 между ООО "Диском" и ООО "ГлавГрадоСтрой" было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории, в соответствии с которым ООО "ГлавГрадоСтрой" принимает на себя часть прав и обязанностей по договору N 07-08, заключенному между ООО "Диском" и Администрацией, связанных с развитием части застроенной территории, в отношении которой принято решение о развитии, в границах, указанных в п. 1.2 вышеназванного соглашения.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-91225/16 от 25.04.2017 были удовлетворены требования ООО "Диском", суд обязал внести изменения в договор N 07-08 от 08.08.2008 о развитии застроенной территории муниципального образования "городской округ Подольск Московской области" микрорайона "Красная горка" в границах улиц: Садовая, проспект Ленина, Колхозная, Щорса, Гражданская. Овражная, граница города, заключенный между ООО "Диском" и Администрацией города Подольска Московской области, и обязать Администрацию города Подольска Московской области заключить дополнительное соглашение к данному договору, содержащее следующее: - п. 2.1.2 договора изложить в редакции предусматривающей максимальные сроки выполнения обязательств - до 31.12.2022; - п. 2.1.3 договора изложить в редакции предусматривающей максимальные сроки выполнения обязательств - до 31.12.2022; - п.2.1.4 договора изложить в редакции предусматривающей максимальные сроки выполнения обязательств - до 31.12.2022; - п. 2.1.5 договора изложить в редакции предусматривающей максимальные сроки выполнения обязательств - до 31.12.2022.

03 июля 2017 года между Администрацией Города Подольск и ООО "Диском" было заключено дополнительное соглашение N 14 к договору N 07-08.

Поскольку между ООО "Диском" и ООО "ГлавГрадоОтрой" было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору о развитии застроенной территории, ООО "ГлавГрадоСтрой" приняло на себя часть прав и обязанностей по договору N 07-08, истец считает, что указанное дополнительное соглашение N 14 к договору N 07-08 должно быть трехсторонним, и подписано между ООО "Диском", ООО "ГлавГрадоСтрой" и Администрацией Города Подольск.

Кроме того, как указывает истец, оспариваемое дополнительное соглашение содержит пункт 5, устанавливающий максимальные сроки строительства детского дошкольного учреждения на 340 мест до 31.07.2017 и реконструкции средней образовательной школы N 11 до 31.07.2011, которые по своей сути являются промежуточными сроками. При этом при заключении договора N 07-08 отсутствовали промежуточные сроки исполнения обязательства.

Истец считает, что дополнительное соглашение N 14 к договору N 07-08 является недействительным, поскольку не соответствует действующему законодательству. Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Предъявляя иск о признании сделки (соглашения) недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется участниками сделки и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса, то есть избранный способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В нарушение указанных положений закона истцом не указано какие именно его права и законные интересы были нарушены, какому закону противоречит оспариваемая сделка.

Судом установлено, что оспариваемая сделка заключена во исполнение вступившего в законную силу судебного акта по делу N А41-91225/16.

При рассмотрении дела N А41-91225/16 ООО "ГлавГрадоСтрой" выступало в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО "ГлавГрадоСтрой" при рассмотрении дела не обращалось с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, также как и с досудебным требованием о внесении изменений в договор N 07-08 от 08.08.2008.

Судом учитывается, что ООО "ГлавГрадоСтрой" была уступлена только часть прав и обязанностей по договору N 07-08.

Таким образом, доводы истца о том, что дополнительное соглашение N 14 к договору N 07-08 является недействительным, поскольку подписано без участия ООО "ГлавГрадоСтрой", являются несостоятельными и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Довод истца об установлении промежуточных сроков в пункте 5 соглашения правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на решение суда по делу А41-91225/16, согласно которому стороны были вправе согласовать дату исполнения обязательства по договору до максимального срока 31.12.2022.

Также судом учтено, что ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на основании п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материальноправовом смысле.

На основании норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что дополнительное соглашение N 14 заключено сторонами 07.03.2017, а исковое заявление подано истцом 16.11.2018, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Ссылаясь на ничтожность сделки, истец не указывает по каким основаниям заключенное дополнительное соглашение N 14 является недействительным и каким нормам права противоречит.

Вместе с тем, в соответствии с правилами статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.02.2019 года по делу N А41-94171/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина