Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 г. N 12АП-2791/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 августа 2019 г. N Ф06-50552/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

25 апреля 2019 г.

Дело N А57-25520/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "23" апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" апреля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,

судей Акимовой М.А., Пузиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Астафьевой В.К.,

при участии в судебном заседании:

Фадеева Владимира Евгеньевича (паспорт предъявлен),

от общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ММ" - директор Самсонов О.П., представитель Фёдорова Н.В. по доверенности от 09.01.2019,

от Фрунзенского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области - Густомясова Т.И. по доверенности от 22.04.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ММ" (410012, г. Саратов, пр. им. Кирова, 25, ОГРН 1026403671360, ИНН 6455005691)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2019 года по делу N А57-25520/2018 (судья А.И. Михайлова)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ММ" (410012, г. Саратов, пр. им. Кирова, 25, ОГРН 1026403671360, ИНН 6455005691)

о прекращении исполнения по исполнительному листу, об обязании судебного пристава-исполнителя прекратить исполнительное производство N 64045/18/57599 от 03.06.2018,

заинтересованные лица: Фадеев Владимир Евгеньевич (г. Саратов), Фрунзенский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (410054, г. Саратов, ул. Новоузенская, д. 180 А), Управление Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (410000, г. Саратов, пл. Театральная, д.11, ОГРН 1056405504650, ИНН 6455039443),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Предприятие "ММ" (далее - ООО "Предприятие "ММ", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о прекращении исполнения по исполнительному листу, выданному Фадееву Владимиру Евгеньевичу (далее - Фадеев В.Е.) о взыскании в его пользу действительной стоимости доли в части 1 711 000 руб., об обязании судебного пристава-исполнителя прекратить исполнительное производство N 64045/18/57599 в части обязательств общества на сумму 1 711 000 руб.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Фадеев В.Е., Фрунзенский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (Фрунзенский РОСП УФССП России по Саратовской области), Управление Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (далее - УФССП России по Саратовской области).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Предприятие "ММ", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ООО "Предприятие "ММ" поддержали правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Фадеев В.Е. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях.

Представитель Фрунзенского РОСП УФССП России по Саратовской области оставила рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Информация об отложении судебного разбирательства размещена на сайте суда в сети Интернет 03 апреля 2019 года.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу без участия представителя УФССП России по Саратовской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав Фадеева В.Е., представителей ООО "Предприятие "ММ" и Фрунзенского РОСП УФССП России по Саратовской области, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017 по делу N А57-8785/2015 с ООО "Предприятие ММ" (ответчик) в пользу Фадеева В.Е. (истец) взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Предприятие ММ" в размере 7244000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 40000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 59220 руб., в остальной части заявленных исковых требований отказано. Также суд взыскал с ООО "Предприятие ММ" в пользу ООО "Аудит-Профф" 30000 руб. за проведение судебной экспертизы и возвратил Фадееву В.Е. из Федерального бюджета РФ излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 49675 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 по делу N А57-8785/2015 решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017 в части распределения судебных расходов изменено, с ООО "Предприятие ММ" в пользу Фадеева В.Е. взыскана госпошлина по иску в сумме 46 089 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 30310 руб., также с ООО "Предприятие ММ" в пользу ООО "Аудит-Профф" расходы за проведение экспертизы по делу в сумме 39 690 руб., с Фадеева В.Е. в пользу ООО "Предприятие ММ" 3000 руб. расходов по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, Фадееву В.Е. возвращена из федерального бюджета 2560 руб. госпошлина по иску, ООО "Предприятие ММ" возвращена из федерального бюджета госпошлина, излишне уплаченная при подаче апелляционной жалобы в сумме 1109 руб. 25 коп.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.08.2017 по делу N А57-8785/2015 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2017 оставлено без изменения.

09.06.2017 выдан исполнительный лист серии ФС N 016368553.

ООО "Предприятие ММ", ссылаясь на пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N14-ФЗ), считает, что поскольку разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала составляет 5 533 000 руб., то общество может произвести выплату Фадееву В.Е. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Предприятие ММ" только в размере данной суммы, следовательно, исполнение по исполнительному листу в части взыскания 1711 000 руб. следует прекратить, исполнительное производство в части обязательств общества на сумму 1 711 000 руб. прекратить.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Предприятие ММ" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для прекращения исполнения по исполнительному листу, выданному Фадееву В.Е., о взыскании в его пользу действительной стоимости доли в части 1 711 000 руб. и обязании судебного пристава-исполнителя прекратить исполнительное производство N 64045/18/57599 в части обязательств общества на сумму 1 711 000 руб.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 27.12.2012, воспользовавшись своим правом на выход из состава участников общества, Фадеев В.Е. обратился в ООО "Предприятие "ММ" с заявлением о выходе из числа участников общества, а также выплате действительной стоимости доли.

Поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества не была выплачена Фадееву В.Е, последний обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "Предприятие "ММ" в пользу Фадеева В.Е. действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала общества, в сумме 16 677 000 руб., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества и рыночной оценки недвижимого имущества за последний отчетный период, предшествующий дню 30.12.2012 обращения с соответствующим требованием.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2017 по делу N А57-8785/2015 с ООО "Предприятие ММ" (ответчик) в пользу Фадеева В.Е. взыскана, в том числе действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Предприятие ММ" в размере 7 244 000 руб.

Указанный размер действительной стоимости доли Фадеева В.Е. в уставном капитале ООО "Предприятие ММ" определен судом на основании результатов судебной экспертизы, отраженных в заключении экспертов ООО "Аудит Профф".

Таким образом, размер обязательства общества перед Фадеевым В.Е. по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества был установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-8785/2015.

В силу части пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ООО "Предприятие ММ", обращаясь в рамках настоящего дела с заявлением о прекращении исполнения по исполнительному листу, выданному Фадееву В.Е., о взыскании в его пользу действительной стоимости доли в части 1 711 000 руб., ссылается на пункт 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ.

Так, пунктом 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества.

Вместе с тем заявителем не учтено, что указанная правовая норма устанавливает порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества и источник выплаты действительной стоимости доли (ее части) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ, но не порядок определения ее размера.

Как было указано выше, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Федерального закона N 14-ФЗ). В рассматриваемом случае действительная стоимость доли Фадеева В.Е. в уставном капитале ООО "Предприятие ММ", подлежащая принудительному взысканию в рамках исполнительного производствам определена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А57-8785/2015 в соответствии с нормами ст. 14 Федерального закон N 14-ФЗ на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества и составила 7 244 000 руб.

Какие-либо дополнительные вычеты при определении размера действительной доли в уставном капитале общества, либо уменьшение установленного судом размера такой доли, в период принудительного исполнения судебного акта действующем законодательством не предусмотрены.

Пункт 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ устанавливает действия общества в случае невозможности выплаты действительной стоимости доли ввиду недостаточности разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, за счет которой должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества.

Однако указанные положения не могут распространяться на принудительное взыскание действительной стоимости доли вышедшего участника общества, уже определенной судебным актом на основании разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, за счет которой должна быть выплачена действительная стоимость доли, и которая на момент определения судом имелась и была достаточна для выплаты доли участнику именно в размере 7 244 000 руб.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018).

Суд апелляционной инстанции считает, что заявленные требования, по сути, направлены на уменьшение установленного вступившим в законную силу судебным актом по делу N А57-8785/2015 размера обязательства общества перед Фадеевым В.Е., что в силу части 2 стать 69 АПК РФ недопустимо.

Указанные заявителем основания, недостаточность разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала на дату принудительного исполнения судебного акта и как следствие отсутствие источника выплаты доли, не могут являться основанием для прекращения исполнения по исполнительному листу о взыскании в пользу Фадеева В.Е. действительной стоимости доли, определенной судебным актом, в какой-либо ее части.

Более того, принудительное исполнение в рамках исполнительного производства судебного акта о взыскании установленной судом доли участника общества не может быть ограничено только источником выплаты, определенной пунктом 8 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ, Федеральный закон "Об исполнительном производстве" таких ограничений не содержит.

Доводы заявителя апелляционной инстанции об обратном судебной коллегией не принимаются, поскольку основаны на неправильном толковании и понимании указанной правовой нормы.

Исходя из пункта 1 части 2 статьи 43 Федерального закона "Об исполнительном производстве" суд вправе прекратить исполнение выданного им исполнительного документа путем принятия соответствующего судебного акта, который, в свою очередь, является основанием для прекращения исполнительного производства судебным приставом-исполнителем.

Поскольку при рассмотрении дела ни одного из указанных в этой статье случаев не установлено оснований для удовлетворения заявления у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для прекращения исполнения по исполнительному листу, выданному Фадееву В.Е., о взыскании в его пользу действительной стоимости доли в части 1 711 000 руб., и, соответственно, обязании судебного пристава-исполнителя прекратить исполнительное производство N 64045/18/57599 в части обязательств общества на сумму 1 711 000 руб.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу в обжалуемой части принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого решения в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 января 2019 года по делу N А57-25520/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ММ" без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Г. Веряскина

Судьи

М.А. Акимова Е.В. Пузина