|
25 апреля 2019 г.
|
Дело N А22-3887/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2019 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Денисовым В.О.,
рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу Сангаджиевой Оксаны Юрьевны
на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.12.2018 по делу N А22-3887/2018 (судья Хазикова В.Н.),
по исковому заявлению Сангаджиевой Оксаны Юрьевны
к Сангаджиеву Эльдару Юрьевичу,
Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элисте,
обществу с ограниченной ответственностью "Джаку-1",
третьи лица - Сангаджиева Наталья Максимовна, Сангаджиева Ханя Чингисовна,
о признании недействительным решения (протокола) общего собрания участников ООО "Джаку-1", о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элисте,
в судебное заседание, в здание Арбитражного суда Республики Калмыкия явились представители:
от Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элисте: Годолханова З.Х. - представитель по доверенности от 11.01.2019 N 04-10/00225 и Лиджиев Ч.Э. - представитель по доверенности от 31.01.2019;
от Сангаджиевой Оксаны Юрьевны: Павлова К.Е. - представитель по доверенности от 02.10.2017,
в судебное заседание, в здание Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились,
УСТАНОВИЛ:
Сангаджиева Оксана Юрьевна (далее - истец, Сангаджиева О.Ю.) обратилась в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "Джаку-1" Сангаджиеву Эльдару Юрьевичу (далее - Сангаджиеву Э.Ю.), Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Элисте (далее - инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Джаку-1" (далее - ООО "Джаку-1", общество) о:
- признании недействительным решения общего собрания ООО "Джаку-1" от 12.09.2018 об избрании генерального директора;
- признании недействительным приказа от 13.09.2018 N 5 о назначении Сангаджиевой Х.Ч. генеральным директором;
- признании недействительным решения инспекции о внесении изменений о юридическом лице - записи о государственной регистрации от 20.09.2018 N 2180816066957;
- возложении обязанности на инспекцию аннулировать запись о государственной регистрации от 20.09.2018 N 2180816066957 и восстановлении записи о назначении Сангаджиевой О.Ю. генеральным директором ООО "Джаку-1" (согласно уточненным требованиям, принятым судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием аргументированных доказательств того, какие права и законные интересы истца нарушены указанными документами.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда от 19.12.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянт указывает, что Сангаджиева О.Ю. являлась одним из участников общества и не была уведомлена о времени и месте проведения общего собрания участников общества от 12.09.2018, на котором решался вопрос избрания директора общества; протокол общего собрания о смене генерального директора не подписывала. Кроме того, податель жалобы утверждает, что само по себе решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2018 по делу N А22-3403/2016, не свидетельствует о прекращении у нее статуса участника общества.
В отзыве на апелляционную жалобу инспекция просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Определением апелляционного суда от 11.03.2019 рассмотрение дела откладывалось в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена 12.03.2019 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 АПК РФ.
В судебном заседании представители истца и инспекции поддержали позиции, согласно жалобе и отзыву на нее, также дали пояснения по обстоятельствам спора.
Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей апеллянта и инспекции, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в удовлетворении апелляционной жалобы Сангаджиевой О.Ю. следует отказать по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как следует из материалов дела и установлено судом, Сангаджиева О.Ю. являлась участником ООО "Джаку-1" с долей в уставном капитале общества в размере 50% на основании договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного 03.10.2013 между Сангаджиевой О.Ю. и Сангаджиевой Н.М.
Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2018 по делу N А22- 3403/2016, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.11.2018, договор дарения от 03.10.2013, заключенный между Сангаджиевой Н.М. и Сангаджиевой О.Ю. отменен. Суд обязал Сангаджиеву О.Ю. возвратить Сангаджиевой Н.М. доли в уставном капитале ООО "Джаку-1" в размере 50% уставного капитала.
С учетом правил пункта 5 статьи 271 АПК РФ, согласно которому постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, решение вступило в законную силу 15.08.2018. следовательно, с указанной даты Сангаджиева О.Ю. утратила статус участника общества.
В связи с чем, оспариваемые решения общества не повлекли нарушения ее корпоративных прав и обязанностей. Также оспариваемые решения не могли причинить каких-либо убытков истцу, поскольку Сангаджиева О.Ю. не являлась участником общества на момент их принятия.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не имел права на обжалование решений общества и инспекции.
Довод апелляционной жалобы о том, что само по себе решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 31.05.2018 по делу N А22-3403/2016, не свидетельствует о прекращении у нее статуса участника общества, отклоняется.
Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы Сангаджиевой О.Ю. о том, что она не присутствовала на общем собрании участников и не подписывала протокол общего собрания о смене генерального директора, отклоняется, как не имеющий правового значения.
В указанной части решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 19.12.2018 по делу N А22-3887/2018 является правомерным и отмене не подлежит.
В части рассмотрения требований истца о признании недействительным приказа от 13.09.2018 N 5 о назначении Сангаджиевой Х.Ч. генеральным директором суд первой инстанции не учел следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осущес
