Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2019 г. N 18АП-1291/19

г. Челябинск

23 апреля 2019 г.

Дело N А34-170/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чомаевой А.Т., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "УралНефть" и общества с ограниченной ответственностью "Каргапольский завод нефрасов" на определение Арбитражного суда Курганской области от 25.12.2018 по делу N А34-170/2017 (судья Давыдова М.С.).

В судебное заседание в Курганский городской суд явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "УралНефть" - Седяев А.Н. (паспорт, доверенность от 30.11.2018);

В судебное заседание в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд явился представитель Муниципального унитарного предприятия "Городские тепловые сети" - Иванов Р.В. (паспорт, доверенность от 15.04.2019).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 28.08.2017 муниципальное унитарное предприятие "Городские тепловые сети" (далее - МУП "ГТС", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Байков Булат Маратович (далее - Байков Б.М.) - член Некоммерческого партнерства - Союз межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".

30.07.2018 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление конкурсного управляющего Байкова Б.М. о признании недействительными сделок по перечислению должником обществу с ограниченной ответственностью "Каргапольский завод нефрасов" (ИНН 4508007846, ОГРН 1074508000104) (далее - ООО "КЗН"), обществу с ограниченной ответственностью "Уральский топливный союз" (ИНН 4510022376, ОГРН 1064510015052) (далее - ООО "УТС"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралнефть" (ИНН 4510022721, ОГРН 1074510000300) (далее - ООО "УК "Уралнефть") денежных средств в сумме 2 200 000 руб. по: платежному поручению N 33 от 27.01.2017 на общую сумму 200 000 руб.; платежному поручению N 39 от 31.01.2017 на общую сумму 500 000 руб.; платежному поручению N 41 от 01.02.2017 на общую сумму 100 000; платежному поручению N 46 от 07.02.2017 на общую сумму 100 000 руб.; платежному поручению N 91 от 03.03.2017 на общую сумму 1 003 000 руб.; приходному кассовому ордеру N 38 от 11.04.2017 на общую сумму 100 000 руб.; приходному кассовому ордеру N 39 от 12.04.2017 на общую сумму 100 000 руб.; приходному кассовому ордеру N 40 от 12.04.2017 на общую сумму 97 000 руб.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчиков денежных средств, в пользу МУП "ГТС": с ООО "КЗН" сумму в размере 900 000 руб., с ООО "УТС" сумму в размере 1 003 000 руб., с ООО "УК "Уралнефть" сумму в размере 297 000 руб.

Определением суда от 04.10.2018 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "УК "Уралнефть" Малахевич Анастасия Михайловна; конкурсный управляющий ООО "УТС" Комаров Михаил Сергеевич; ООО "КЗН" Чу Эдуард Санович.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 25.12.2018 заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "УК "УралНефть" и ООО "КЗН" обратились в суд с апелляционными жалобами.

По мнению ООО "УК "УралНефть", спорные платежи осуществлены должником согласно вступившему в законную силу решению суда, в связи с чем, не могут быть оспорены по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве. 29.03.2016 ООО "УК "Уралнефть" с целью понуждения должника к исполнению судебного акта обратилось в суд с заявлением о признании МУП "ГТС" банкротом. Данные обстоятельства не были учтены судом. В ходе рассмотрения дела N А34-2676/2016 должник указывал, что у него имеется возможность погашения задолженности, для чего неоднократно ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для совершения правомерных платежей в пользу ООО "УК "Уралнефть", которые в дальнейшем сам должник в лице конкурсного управляющего решил оспорить, в связи с чем, правового значения доводы конкурсного управляющего согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ не имеют. Из поведения МУП "ГТС" явственно следовало, что оно проявляло волю на сохранение оспариваемых в настоящем процессе сделок и давало ООО "УК "Уралнефть" основания полагаться на действительность данных сделок. Таким образом, установление добросовестности ответчика влечет за собой невозможность удовлетворения заявленного требования, а действия конкурсного управляющего Байкова Б.М. являются злоупотреблением правом. На основании изложенного податель жалобы просит определение суда от 25.12.2018 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Согласно апелляционной жалобе ООО "КЗН", судом не было применено правило, касающееся возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, то есть не был разрешен вопрос о восстановлении прав ООО "КЗН" на взыскание задолженности с ООО "УК "Уралнефть". Кроме того, требование в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО "КЗН" не могло быть удовлетворено, так как данное общество признано несостоятельным (банкротом). Плательщик денежных средств МУП "ГТС" на момент вынесения судебного акта также находился в банкротстве. Спорные платежи поступили на расчетный счет ООО "КЗН" до возбуждения процедуры банкротства, следовательно, сделки-платежи совершены для ООО "КЗН" в реестровый период, что исключает возможность применения в отношении него последствий недействительности сделки в виде взыскания полученных денежных средств. Восстанавливая права требования МУП "ГТС" к ООО "КЗН" на сумму 900 000 руб., должна быть восстановлена задолженность ООО "УК "Уралнефть" перед ООО "КЗН" на ту же сумму. Судом не дана правовая оценка определениям от 13.10.2016, 19.04.2017, в соответствии с которыми были утверждены мировые соглашения. На основании изложенного, податель апелляционной жалобы просит определение отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

До начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от Байкова Б.М. поступили письменные пояснения к апелляционным жалобам.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в приобщении к материалам дела письменных пояснений, поскольку не представлены доказательства их заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель ООО "УК "Уралнефть" с определением суда не согласился, поддержал доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Представитель МУП "ГТС" с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.12.2013 между МУП "ГТС" и ООО "УК "Уралнефть" заключен договор N 723 на поставку продукции, согласно которому ООО "УК "Уралнефть" обязуется поставить, а МУП "Городские тепловые сети" оплатить нефть, нефтепродукты и компоненты их переработки.

ООО "УК "Уралнефть" свои обязательства по договору выполнило, МУП "ГТС" за поставленный товар рассчиталось частично, что послужило основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд Курганской области для взыскания денежных средств.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 07.10.2015 по делу N А34-4855/2015 с МУП "ГТС" в пользу "УК "Уралнефть" взыскана задолженность в размере 5 025 000 руб.

29.03.2016 кредитор ООО "УК "Уралнефть" обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) МУП "ГТС" (дело N А34-2676/2016).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 13.10.2016 по делу N А34-2676/2016 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения МУП "ГТС" обязалось погасить ООО "УК "Уралнефть" основной долг в следующем порядке: до 01.11.2016 Должник выплачивает Кредитору 331 273 руб. 19 коп., до 01.12.2016 Должник выплачивает Кредитору 1 200 000 руб., до 31.12.2016 Должник выплачивает Кредитору 1 300 000 руб., до 31.01.2017 Должник выплачивает Кредитору 502 667 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами).

В связи с неисполнением условий мирового соглашения 02.12.2016 кредитор обратился с заявлением о расторжении мирового соглашения от 03.10.2016 и возобновлении производства по делу о банкротстве МУП "ГТС" N А34-2676/2016.

Определением суда от 09.12.2016 по делу N 34-2676/2016 заявление ООО "УК "Уралнефть" принято к рассмотрению.

В ходе рассмотрения указанного заявления МУП "ГТС" осуществило платежи в размере 2 200 000 руб. следующим способом:

- 25.01.2017 в адрес директора МУП "ГТС" от ООО "УК "Уралнефть" поступило письмо, в котором кредитор просит задолженность перед ООО "Управляющая компания "Уралнефть" по договору N 723 от 17.12.2013 в размере 2 200 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 541 011 руб. 36 коп. перечислить ООО "Каргапольский завод нефрасов" с назначением платежа "оплата за ООО "УК "Уралнефть" ИНН 4510022721 по договору N 29/5 от 01.12.2015, в том числе НДС 18" (том 1, л.д. 15). Вследствие чего, должник перечислил ООО "КЗН" 27.01.2017 платежным поручением N 33 сумму 200 000 руб. (л.д. 33); 31.01.2017 платежным поручением N 39 должник перечислил 500 000 руб. (л.д. 34); 01.02.2017 платежным поручением N 41 перечислено 100 000 руб. (л.д. 35); 07.02.2017 платежным поручением N 46 перечислено 100 000 руб. (л.д. 36). Таким образом, за период с 27.01.2017 по 07.02.2017 должником перечислено ООО "Каргапольский завод нефрасов" денежных средств на сумму 900 000 руб.;

- 03.03.2017 в адрес директора МУП "ГТС" от ООО "УК "Уралнефть" поступило письмо, в котором кредитор просит задолженность перед ООО "УК "Уралнефть" по договору N 723 от 17.12.2013 в размере 1 003 000 руб. перечислить ООО "УТС" с назначением платежа "возврат займа по договору N

16/16-ЗМ от 15.02.2016 за ООО "УК "Уралнефть" ИНН 4510022721 без НДС" (том 1, л.д. 16). Вследствие чего, должник перечислил ООО "УТС" платежным поручением N 91 от 03.03.2017 денежные средства в размере 1 003 000 руб. (л.д. 37);

- 11.04.2017 ООО "УК "Уралнефть" по приходному кассовому ордеру N 38 приняло от должника 100 000 руб.; по приходному кассовому ордеру N 39 от 12.04.2017 - 100 000 руб.; по приходному кассовому ордеру N 40 от 12.04.2017 - 97 000 руб.

12.04.2017 МУП "ГТС" и ООО "УК "Уралнефть" обратились в Арбитражный суд Курганской области с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 19.04.2017 по делу N А34-2676/2017 Арбитражным судом Курганской области расторгнуто мировое соглашение от 13.10.2016, утверждено мировое соглашение от 12.04.2017, производство по делу прекращено.

17.01.2017 Арбитражным судом Курганской области к производству принято заявление МУП "ГТС" о признании его несостоятельным (банкротом).

12.05.2017 в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Байков Б.М.

Конкурсный управляющий, полагая, что данные платежи совершены с предпочтением отдельному кредитору перед иными кредиторами, в целях причинения вреда имущественным правам и интересам других кредиторов, совершены после принятия заявления о признании должника банкротом, обратился в суд с настоящим заявлением.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий ООО "УК "Уралнефть" с заявленными требованиями не согласился (т. 1, л.д. 59-61).

Конкурсный управляющий ООО "КЗН" заявлял ходатайство об отложении судебного разбирательства, указав, что конкурсный управляющий не располагает первичной бухгалтерской документацией, подтверждающей задолженность, в целях выяснения периода сформировавшейся задолженности необходимо истребовать у ООО "УК "Уралнефть" первичные документы.

Конкурсный кредитор АО "ЭК "Восток" поддержал требования конкурсного управляющего (том 1, л.д. 47-49).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти; в частности, могут оспариваться: банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Оспариваемые платежи совершены в период с 27.01.2017 по 12.04.2017, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (17.01.2017).

При этом, как было указано ранее, решением Арбитражного суда Курганской области от 07.10.2015 по делу N А34-4855/2015 с МУП "ГТС" в пользу "УК "Уралнефть" взыскана задолженность в размере 5 025 000 руб.

29.03.2016 ООО "УК "Уралнефть" обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) МУП "ГТС" (дело N А34-2676/2016).

Определением суда от 09.12.2016 по делу N 34-2676/2016 заявление ООО "УК "Уралнефть" принято к рассмотрению.

В ходе рассмотрения заявления ООО "УК "Уралнефть" по делу N А34-2676/2016 МУП "ГТС" осуществило оспариваемые платежи по мировому соглашению.

Согласно разъяснениям, изложенного в абзаце 6 пункта 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если платеж был получен после того, как данный кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, то при решении вопроса о добросовестности такого кредитора следует, в частности, учитывать, свидетельствовали ли обстоятельства подачи такого заявления о том, что имеет место действительно неплатежеспособность должника, либо инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения, а также были ли поданы в рамках возбужденного дела о банкротстве заявления других кредиторов.

В рассматриваемом случае других кредиторов в деле N А34-2676/2016 не было, оснований для вывода о недобросовестном поведении кредитора при получении платежей и осведомленности кредитора о наличии признаков неплатежеспособности не имеется.

Кроме того, согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязательство на другое лицо. Также в соответствии с пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо вправе за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника.

Принимая во внимание то, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве условием признания недействительной сделки должника-плательщика (МУП "ГТС") в виде перечисления им денежных средств за кредитора - ООО "УК"Уралнефть" в порядке пункта 1 статьи 313 Гражданского Российской Федерации на счета третьих лиц ООО "КЗН" и ООО "УТС", с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с третьих лиц ООО "КЗН" и ООО "УТС" сумм перечислений в пользу должника, является совершение сделки за счет имущества должника, а также учитывая то, что сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет имущества должника лишь в том случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательства плательщика (МУП "ГТС") перед кредиторами (ООО "КЗН" и ООО "УТС"), что судом первой инстанции не установлено, применение последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания сумм 900 000 руб. и 1 003 00 руб. с ООО "КЗН" и ООО "УТС" в пользу должника является неправомерным.

Как следует из содержания писем б/н от 25.01.2017, N 26 от 03.03.2017 (т.1, л.д.15, 16), ООО "УК "Уралнефть" просило МУП "ГТС" исполнить обязательства по договору N 723, в качестве получателя платежа указать: ООО "КЗН", ООО "УТС", то есть спорными платежами производилось исполнение обязательств МУП "ГТС" перед ООО "УК "Уралнефть".

Принимая исполнение обязательств должника( ООО "УК "Уралнефть") от третьего лица - МУП "ГТС" ответчики - ООО "КЗН", ООО "УТС", выступали в роли добросовестных кредиторов (доказательств заинтересованности не представлено, из назначения платежа не следует, что сделка совершена в счет взаимозачетов с должником), в связи с чем, оснований для вывода о их недобросовестности, а, следовательно, для удовлетворения требования конкурсного управляющего к указанным ответчикам, у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционные жалобы удовлетворению.

При принятии апелляционных жалоб их подателям судом предоставлены отсрочка по уплате государственной пошлины на общую сумму 6 000 руб.

В связи с удовлетворением апелляционных жалоб сумма государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относится на должника и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 25.12.2018 по делу N А34-170/2017 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "УралНефть" и общества с ограниченной ответственностью "Каргапольский завод нефрасов" удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия "Городские тепловые сети" Байкова Булата Маратовича о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Городские тепловые сети" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Л.В. Забутырина
И.В. Калина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.