Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 г. N 10АП-5885/19

г. Москва

25 апреля 2019 г.

Дело N А41-73281/18

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гескина Константина Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2019 по делу N А41-73281/2018 (судья Уваров А.О.).

Гескин Константин Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее - ООО "Стандарт", овтетчик), Горшкову Андрею Юрьевичу (далее - ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи доли в праве собственности на здание N 1 от 21.04.2016, договора купли-продажи доли здания от 18.04.2017, заключенные между ООО "Стандарт" и Горшковым А.Ю.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ТУ Росимущества в Московской области, Федеральное агентство лесного хозяйства, Комитет лесного хозяйства Московской области.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.02.2019 (резолютивная часть объявлена 04.02.2019) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. Так, истец указывает, что спорное имущество было реализовано обществом по цене, значительно ниже рыночной стоимости. Действительная стоимость спорного имущества составляет не менее 30 000 000 руб., соответственно, сделки по реализации объекта недвижимости являются крупными для общества и подлежали одобрению общим собранием участников. Податель жалобы обращает внимание, что после реализации объекта основных средств общество фактически прекратило хозяйственную деятельность. Вопреки выводам суда, из протоколов общих собраний следует, что участие в собраниях принимали не все участники общества, сделки не получили единогласного одобрения. При реализации спорного объекта недвижимости обществом не было получено согласие собственника земельного участка лесного фонда (уполномоченного представителя) - Комитета лесного хозяйства Московской области, что в силу ст. 173.1 ГК РФ влечет недействительность сделки. Также податель жалобы указывает, что ответчик Горшков А.Ю. не мог приобрести в собственность спорное здание ввиду отсутствия денежных средств.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 названного Кодекса.

Из материалов дела следует, что ООО "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2007, основной государственный регистрационный номер 1075047014679. Участниками общества являются Байдалюк Павел Васильевич (7,2%), Сухарев Владимир Александрович (4,8%), Клокова Ирина Олеговна (6,8%), Гескин Константин Юрьевич (19,2%), Турасов Петр Петрович (62%).

Между Управлением лесного хозяйства по Московской области, г. Москва и ООО "Стандарт" 25.03.2008 заключен договор аренды лесного участка N 50-0144А-04-05-0519, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование лесной участок общей площадью 20,8 га, местоположение: Московская область, Химкинский район, Москворецкое лесничество, Новогорское участковое лесничество, квартал N 14, выдела 2, 3, 6-16, 18; номер государственного учета в лесном реестре 50-05-0519-08-00003, категория земель: "земли лесного фонда", вид разрешенного использования: "осуществление рекреационной деятельности".

Указанный договор зарегистрирован, о чем 30.10.2009 года в ЕГРП внесена соответствующая регистрационная запись.

На арендованном земельном участке ООО "Стандарт" построены капитальные строения, в т.ч. 2-х этажное нежилое здание, площадью 234, 1 кв.м., кадастровый номер 50610:0000000:1667.

Государственная регистрация права собственности на указанное здание произведена в ЕГРН 26.04.2016 на основании договора аренды и декларации об объекте недвижимого имущества от 17.09.2015.

15 апреля 2016 года протоколом общего собрания участников ООО "Стандарт", в котором принимало участие 100 % участников общества, единогласно одобрена сделка по продаже доли в праве собственности здания N 1 за сумму не менее 741 711 руб.

21 апреля 2016 г. между ООО "Стандарт" (продавец) и Горшковым А.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве собственности здания 1, по которому продавец передал в собственность покупателя долю в праве на 2-х этажное нежилое здание, площадью 234, 1 кв.м., кадастровый номер 50610:0000000:1667, по адресу: Московская область, Химкинский район, Москворецкое лесничество, Новогорское участковое лесничество, квартал N 14, выдела 2, 3, 6-16, 18, по цене 741 711 руб.

18 апреля 2017 года протоколом общего собрания участников ООО "Стандарт", в котором принимало участие 100 % участников общества, единогласно одобрена сделка по продаже доли в праве собственности здания N 1 за сумму не менее 290 000 руб. Горшкову А.Ю.

18 апреля 2017 года между ООО "Стандарт" (продавец) и Горшковым А.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в праве собственности здания 1, по которому продавец передал в собственность покупателя долю в праве на 2-х этажное нежилое здание, площадью 234, 1 кв.м., кадастровый номер 50610:0000000:1667, по адресу: Московская область, Химкинский район, Москворецкое лесничество, Новогорское участковое лесничество, квартал N 14, выдела 2, 3, 6-16, 18, по цене 290 000 руб.

Согласно указанным договорам расчет между сторонами произведен полностью до подписания договоров.

Как следует из представленной выписки из ЕГРН, 03.08.2017 г. произведена государственная регистрация права собственности Горшкова А.Ю. на 2-х этажное нежилое здание площадью 234, 1 кв.м., кадастровый номер 50610:0000000:1667.

Ссылаясь на противоречие указанных сделок статьям 173, 173.1, пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоблюдение требований законодательства об одобрении крупной сделки юридического лица, истец обратился в суд с указанным выше иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их недоказанности и необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 указанной статьи), являющимся его высшим органом.

Согласно пункту 4 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).

В силу пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с абзацем 5 пункта 4 названного постановления Пленума при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Доказательства того, что оспариваемые сделки являются для общества крупными по смыслу статьи 46 названного Закона, а так же совершены без одобрения общего собрания участников общества, в материалы дела истцом не представлены.

Представленные в материалы дела протоколы общего собрания участников ООО "Стандарт" от 15 апреля 2016 года и 18 апреля 2017 года истцом не оспорены.

Отсутствуют и доказательства того, что покупатель по оспариваемым сделкам должен был знать о совершении их с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Между тем, в представленном в материалы дела уставе ООО "Стандарт" указано, что одним из видов деятельности юридического лица являются операции с недвижимостью (т. 1 л. д. 63).

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

В настоящем случае основания для признания спорных сделок недействительными по указанному основанию также отсутствуют (иное истец не доказал).

Также, как указано ранее, спорные сделки одобрены решениями общего собрания участников общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 указанной статьи).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (пункт 3 указанной статьи).

Ссылаясь среди прочего на приведенную статью и указывая, что, истец также не доказал, что при реализации спорного объекта недвижимости обществом не было получено согласие собственника земельного участка лесного фонда (уполномоченного представителя) - Комитета лесного хозяйства Московской области, истец не доказал, что в силу закона имеет право на оспаривание сделок по указанному основанию.

В этой связи доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции в качестве обоснованных.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2019 по делу N А41-73281/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гескина Константина Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов В.Н. Семушкина