Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2019 г. N 19АП-602/19

г. Воронеж

19 апреля 2019 г.

Дело N А14-20414/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Торгресурс": Кисель Н.Н., представитель по доверенности б/н от 21.09.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА": Кисель Н.Н., представитель по доверенности б/н от 25.02.2019,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Истра-Хлебопродукт" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2018 по делу N А14-20414/2017 (судья Гашникова О.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгресурс" (ОГРН 1163668091091, ИНН 3663121735) к открытому акционерному обществу "Истра-Хлебопродукт" (ОГРН 1025001818423, ИНН 5017000551) о взыскании 70 702 883 руб. 86 коп., и встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Истра-Хлебопродукт" (ОГРН 1025001818423, ИНН 5017000551) к обществу с ограниченной ответственностью "Торгресурс" (ОГРН 1163668091091, ИНН 3663121735) о признании недействительным договора купли-продажи N24/17 от 24.05.2017 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торгресурс" (далее - ООО "Торгресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к открытому акционерному обществу "ИстраХлебопродукт" (далее - ОАО "ИстраХлебопродукт", ответчик) о взыскании 70 702 883 руб. 86 коп. задолженности по договору поставки N 24/17 от 24.05.2017.

Определением суда от 30.07.2018 к производству принят встречный иск ОАО "Истра-Хлебопродукт" к ООО "Торгресурс" о признании недействительным договора купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Торгресурс" 34 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2018 по делу N А14-20414/2017 иск ООО "Торгресурс" был удовлетворен: с ОАО "Истра-Хлебопродукт" в пользу ООО "Торгресурс" взыскано 70 702 883 руб. 86 коп. основного долга. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "ИстраХлебопродукт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО "Торгресурс" отказать, требования ОАО "ИстраХлебопродукт" удовлетворить.

В ходе рассмотрения дела в суд апелляционной инстанции от истца поступило заявление о замене ООО "Торгресурс" на его процессуального правопреемника ООО "Омега" в связи с заключением договора уступки права требования.

В судебном заседании представитель ООО "Торгресурс" и ООО "Омега" заявление о процессуальной замене ООО "Торгресурс" на его правопреемника ООО "Омега" поддержал, просил удовлетворить, против доводов апелляционной жалобы возражал, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "ИстраХлебопродукт" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ответчика, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В подтверждение обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве были представлены договор N 13 от 21.12.2018 об уступке права (цессии), заключенный между ООО "Торгресурс" и ООО "Омега", выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Омега" от 26.03.2019, а также уведомление ОАО "ИстраХлебопродукт" 24.12.2018 о состоявшейся уступке.

Представленные документы не оспорены, возражений со стороны ответчика не заявлено. При таких обстоятельствах судебная коллегия находит ходатайство ООО "Торгресурс" о замене истца подлежащим удовлетворению.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав возражения представителя истца, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы ОАО "ИстраХлебопродукт" и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 24.05.2017 между ООО "Торгресурс" (продавец) и ОАО "Истра-Хлебопродукт" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 24/17 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его в порядке и на условиях, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора на поставку каждой партии товара стороны подписывают спецификацию, являющуюся неотъемлемой частью договора. В спецификации указывают наименование товара, количество, цену, стоимость, требования к качеству, строк поставки товара.

Согласно пункту 2.3 договора оплата товара производится в рублях в безналичном порядке посредством оформления платежных поручений, не позднее 10 банковских дней с даты поставки товара.

Как следует из представленных в материалы дела товарных накладных, истец поставил ответчику товар на общую сумму 105 125 020, 86 руб.

Ответчик оплату поставленного по договору товара произвел частично на сумму 32 722 137 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Задолженность ответчика по договору составила 72 402 883, 86 руб.

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, однако ответа на претензию не последовало.

Истец при рассмотрении настоящего дела заявил об уменьшении суммы заявленных требований на 1 700 000 руб., указав, что засчитывает переплату в указанной сумме по другому договору в качестве частичной оплаты по спорному договору.

Неисполнение ОАО "Истра-Хлебопродукт" условий договора по оплате принятого товара послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим исковым заявлением.

ОАО "Истра-Хлебопродукт", возражая на заявленные требования, предъявило встречный иск о признании договора купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Торгресурс" 34 500 000 руб.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска ООО "Торгресурс" и об отказе в удовлетворении встречного иска ОАО "Истра-Хлебопродукт".

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В рассматриваемом случае факт поставки товара подтверждается материалами дела.

Ответчик свои договорные обязательства исполнил ненадлежащим образом, стоимость поставленного товара оплатил частично, размер долга составляет 70 702 883 руб. 86 коп.

Доказательств оплаты товара в полном размере им не представлено.

С учетом изложенного, суд области пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика пред истцом долга за поставленный товар в размере 70 702 883руб.86 коп.

Заявляя встречные исковые требования, ответчик указывал на притворность договора купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017, ссылаясь на то, что данный договор прикрывает договор дарения, а дарение между юридическими лицами запрещено, в связи с чем, договор является недействительным.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд области руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Ответчиком не представлено доказательств, что воля истца и воля ответчика при заключении спорного договора была направлена на достижение иных правовых последствий.

Как установлено в пункте 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В рассматриваемом случае ОАО "Истра-Хлебопродукт" приняло от ООО "Торгресурс" товар, что подтверждается соответствующими товарными накладными, представленными в материалы дела.

Ответчик произвел частичную оплату по договору, что свидетельствует о признании ОАО "Истра-Хлебопродукт" факта существования обязательств по указанному договору.

При указанных обстоятельствах довод ОАО "Истра-Хлебопродукт" о недействительности договора купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017 по мотивам притворности правомерно отклонен судом области.

Иных доказательств того, что договор купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017 является недействительной сделкой, суду не представлено.

В доказательство факта поставки товара по договору истцом в материалы дела представлены спецификации к договору и товарные накладные на общую сумму 105 125 020, 86 руб.

Указанные накладные содержат данные о наименовании товара, его количестве, цене, содержат подписи и печати сторон, с указанием должности лица получившего товар.

Однако ответчик ссылался на то, что договор купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017, товарные накладные, спецификации к договору подписаны не директором ООО "Торгресурс" Алабиной Е.С., а иным лицом. При рассмотрении дела судом области им было заявлено о фальсификации следующих доказательств:

1. Договора купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017, заключенного между ООО "Торгресурс" и ОАО "Истра-Хлебопродукт";

2. Спецификаций к договору купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017 ООО "Торгресурс" и ОАО "Истра-Хлебопродукт":

- N 1 от 30.05.2017; N 2 от 01.06.2017; N 3 от 01.06.2017; N 4 от 09.06.2017; N 5 от 10.06.2017; N 6 от 15.06.2017; N 7 от 15.06.2017; N 8 от 15.06.2017; N 9 от 16.06.2017; N 10 от 16.06.2017; N 11 от 19.06.2017; N 12 от 20.06.2017; N 13 от 26.06.2017; N 14 от 26.06.2017; N 15 от 23.06.2017; N 16 от 23.06.2017; N 17 от 24.06.2017; N 18 от 25.06.2017; N 19 от 25.06.2017; N 20 от 25.06.2017; N 21 от 27.06.2017; N 22 от 29.06.2017; N 26 от 30.06.2017; N 27 от 30.06.2017; N 28 от 30.06.2017; N 29 от 04.07.2017; N 30 от 06.07.2017; N 31 от 07.07.2017; N 32 от 08.07.2017; N 33 от 11.07.2017; N 34 от 01.07.2017; N 35 от 13.07.2017; N 36 от 15.07.2017; N 37 от 18.07.2017; N 38 от 20.07.2017; N 39 от 24.07.2017; N 40 от 26.07.2017; N 41 от 26.07.2017; N 42 от 25.07.2017; N 43 от 27.07.2017; N 44 от 28.07.2017; N 45 от 01.08.2017; N 46 от 03.08.2017; N 47 от 10.08.2017; N 48 от 14.08.2017; N 49 от 14.08.2017; N 50 от 17.08.2017; N 51 от 06.09.2017;

3. Товарных накладных к договору купли-продажи N 24/17 NN:

- 28 от 30.05.2017; 29 от 31.05.2017; 30 от 02.06.2017; 31 от 02.06.2017; 32 от 03.06.2017; 33 от 04.06.2017; 34 от 04.06.2017; 35 от 06.06.2017; 36 от 07.06.2017; 37 от 07.06.2017; 38 от 09.06.2017; 39 от 09.06.2017; 40 от 09.06.2017; 41 от 09.06.2017; 42 от 10.06.2017; 43 от 11.06.2017; 44 от 12.06.2017; 45 от 14.06.2017; 46 от 15.06.2017; 47 от 15.06.2017; 48 от 15.06.2017; 49 от 15.06.2017; 50 от 16.06.2017; 51 от 16.06.2017; 52 от 17.06.2017; 53 от 17.06.2017; 54 от 18.06.2017; 55 от 19.06.2017; 57 от 23.06.2017; 58 от 23.06.2017; 59 от 24.06.2017; 60 от 25.06.2017; 61 от 25.06.2017; 62 от 25.06.2017; 63 от 27.06.2017; 64 от 28.06.2017; 65 от 29.06.2017; 66 от 29.06.2017; 67 от 29.06.2017; 68 от 29.06.2017; 69 от 03.09.2017; 70 от 30.06.2017; 71 от 30.06.2017; 72 от 30.06.2017; 73 от 30.06.2017; 74 от 04.07.2017; 75 от 04.07.2017; 76 от 05.07.2017; 77 от 05.07.2017; 78 от 06.07.2017; 79 от 06.07.2017; 80 от 01.07.2017; 83 от 07.07.2017; 84 от 08.07.2017; 85 от 08.07.2017; 86 от 11.07.2017; 87 от 11.07.2017; 88 от 01.07.2017; 89 от 13.07.2017; 90 от 15.07.2017; 91 от 18.07.2017; 92 от 20.07.2017; 93 от 25.07.2017; 94 от 27.07.2017; 95 от 28.07.2017; 96 от 29.07.2017; 97 от 29.07.2017; 98 от 29.07.2017; 99 от 30.07.2017; 100 от 31.07.2017; 102 от 01.08.2017; 103 от 03.08.2017; 104 от 09.08.2017; 105 от 14.08.2017; 106 от 14.08.2017; 107 от 15.08.2017; 108 от 15.08.2017; 109 от 16.08.2017; 110 от 17.08.2017; 111 от 17.08.2017; 112 от 18.08.2017; 119 от 07.09.2017; 120 от 12.09.2017; 121 от 13.09.2017; 122 от 15.09.2017; 123 от 15.09.2017; 124 от 17.09.2017; 125 от 18.09.2017; 127 от 13.09.2017; 128 от 19.09.2017; 129 от 20.09.2017; 130 от 21.09.2017; 131 от 22.09.2017; 132 от 24.09.2017; 133 от 25.09.2017; 134 от 26.09.2017; 135 от 30.09.2017;

4. Акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2017 - 23.11.2017 между ОАО "Истра-хлебопродукт" и ООО "Торгресурс" по договору N 24/17 от 24.05.2017.

В материалы дела ОАО "Истра-Хлебопродукт" были представлены акты экспертных исследований от 30.01.2018 N 104 и от 25.04.2018 N 466.

Вместе с тем, как обоснованно указал суд области, само по себе то обстоятельство, что документы от имени юридического лица подписаны не лицом, указанным в качестве подписанта, а иным лицом, имеющим полномочия на это, не влечет за собой недействительности таких документов, тем более при последующем одобрении таких действий поверенного единоличным исполнительным органом юридического лица.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Истец того факта, что подписи на спорных документах выполнены не Алабиной Е.С. не опровергал, одобрение совершенных действий подтвердил.

При этом факт того, что со стороны ОАО "Истра-Хлебопродукт" указанные документы подписаны уполномоченными лицами, ответчик не оспаривал.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции заявление ответчика о фальсификации договора купли-продажи N 24/17 от 24.05.2017 и других вышеуказанных документов обоснованно отклонил, учитывая, что данный договор поставки реально исполнялся сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий поставки, выразившихся в неисполнении последним своих обязательств, ответчиком суду не представлено, равно как и не представлено доказательств полной оплаты поставленного ОАО "Истра-Хлебопродукт" товара.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 70 702 883 руб. 86 коп. суд признал законными, подтвержденными документально и подлежащими удовлетворению в полном объеме. Оснований для удовлетворения встречного иска суд не усмотрел по вышеизложенным основаниям.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы жалобы ответчика о том, что доверенность от 29.07.2016, выданная лицу, подписавшему исковое заявление, и претензия ООО "Торгресурс" подписаны не Алабиной Е.С., отклоняются как бездоказательные.

В дело представлены доверенности ООО "Торгресурс", выданные Киселю Н.Н., подписавшему иск, от 29.07.2016 и от 21.09.2018, уполномочивающего его на представление интересов ООО "Торгресурс", в том числе и на подписание искового заявления. Об отмене доверенностей, выданных Киселю Н.Н., ООО "Торгресурс" не заявляло.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом не был соблюден претензионный порядок отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела.

Кроме того, как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015, если из обстоятельств дела следует, что заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора направлено на необоснованное затягивание разрешения возникшего спора, суд на основании части 5 статьи 159 АПК РФ отказывает в его удовлетворении.

Доводы ответчика о том, что суд не проверил его заявление о фальсификации доказательств, опровергаются материалам дела.

Заявление ответчика о фальсификации доказательств было судом отклонено, поскольку те обстоятельства, о фальсификации которых заявил ответчик, подтверждаются совокупностью иных собранных по делу доказательств.

Кроме того, в соответствии с положениями п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств, будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ). При этом требование о признании договора незаключенным при наличии доказательств поставки товара может быть расценено в качестве злоупотребления правом.

Иных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 148, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить общество с ограниченной ответственностью "Торгресурс" (ОГРН 1163668091091, ИНН 3663121735) на его процессуального правопреемника ООО "Омега" (ОГРН 1173668029875).

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2018 по делу N А14-20414/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Истра-Хлебопродукт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов