Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 г. N 17АП-2048/19

г. Пермь

24 апреля 2019 г.

Дело N А50-17257/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г. Н.

судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Руденко А.В., паспорт, доверенность от 28.01.2019,

от ООО "СВС-Инвест": Посохин С.М., паспорт, доверенность от 15.01.2019,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Петько Сергея Анатольевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 15 февраля 2019 года по результатам рассмотрения требования общества с ограниченной ответственностью "СВС - Инвест" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 606 607 рублей, вынесенное судьей Шеминой Е.В. в рамках дела N А50-17257/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Чуссовской рессорно- механический завод" (ОГРН 1135904011077, ИНН 5904290711),

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми 25.05.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Чусовской рессорно-механический завод" (далее - ООО "ЧРМЗ", должник), которое принято судом к производству определением суда от 18.06.2018, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2018 требования уполномоченного органа признаны обоснованными, в отношении ООО "ЧРМЗ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петько Сергей Анатольевич (далее - Петько С.А.).

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.07.2018.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2018 (резолютивная часть оглашена 18.12.2018) ООО "ЧРМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на Петько С.А.

Определением суда от 21.01.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Петько С.А.

27.08.2018 ООО "СВС-Инвест" обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 1 606 607 рублей.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.02.2019 требования ООО "СВС-Инвест" удовлетворены частично, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЧРМЗ" включено требование ООО "СВС-Инвест" в размере 1 180 000 рублей основного долга.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий Петько С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части включения в реестр требований кредиторов требования заявителя в размере 1 180 000 рублей.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что в соответствии с договором аренды оборудования от 10.10.2016 арендная плата составляет 300 000 рублей, вместе с тем за декабрь 2016 года согласно акту N 71 от 31.12.2016 арендная плата составила 900 000 рублей. Указывает, что каких-либо обоснований изменения арендной платы не предоставлено. Кроме того, отмечает, что акт N 71 от 31.12.2016 не подтверждает наличие задолженности по договору аренды от 10.10.2016, поскольку в акте указано иное основание, а именно договор аренды от 01.12.2016. Указывает, что судом не дана надлежащая оценка доводам бывшего руководителя должника Леушина А.В., который пояснил, что договоры аренды оборудования от 10.10.2016 и от 01.12.2017 были оформлены для создания задолженности и обоснования использования оборудования после замены стороны по договору лизинга с ООО "ЧРМЗ" на ООО "СВС-Инвест". Полагает, что поскольку сделки совершены между аффилированными лицами, направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности, затрагивают права и законные интересы иных кредиторов, требование ООО "СВС-Инвест" не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

В письменном отзыве ООО "СВС-Инвест" против доводов апелляционной жалобы возражает.

Принявший участие в судебном заседании представитель конкурсного управляющего на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ООО "СВС-Инвест" против доводов апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СВС-Инвест" (арендодатель) и должником (арендатор) 10.10.2016 заключен договор аренды, согласно которому арендодатель предоставляет за плату ООО "ЧРМЗ" во временное владение и пользование, следующее движимое имущество: вертикально-фрезерный станок модель ГФ2171С5 УХЛ4 N 24 1 шт.; воздушно-плазменный аппарат для резки металлов "Мультиплаз-15000" 2 шт.; компрессорная станция ПКс-5.25А (переносная) 2 шт; стан металлопрокатный для изготовления параболических профилей БУ марки PFW 2, 1 шт.; печь газовая щелевого типа для нагрева перед прокаткой ПЩ. 1.00.00, 2 шт.; печь газовая камерная для нагрева перед закалкой и для отпуска, 2 шт. (л.д.16-17).

Указанное имущество передано 10.10.2016, что подтверждается двусторонним актом приема-передачи оборудования от 10.10.2016 и не оспаривается сторонами

Пунктом 2.1. указанного договора предусмотрено, что оборудование сдается в аренду на неопределенный срок.

В соответствии с пунктом 3.1. договора арендная плата составляет 300 000.00 рублей в месяц. В соответствии с п. 3.3. договора, арендная плата уплачивается ежемесячно до 25 числа расчетного месяца путем перечисления соответствующих сумм на расчетный счет арендодателя. Согласно п. 3.4. договора, арендные платежи за неполный календарный месяц срока аренды, рассчитываются пропорционально количеству дней в таком месяце.

Арендная плата должником не вносилась.

Задолженность по арендной плате за период с октябрь, ноябрь, декабрь 2016 года составила 900 000 рублей, в подтверждение размера долга в материалы дела представлен двусторонний акт сверки задолженности по состоянию на август 2018 года (л.д.61).

Кроме того, между ООО "СВС-Инвест" (арендодатель) и должником (арендатор) 01.12.2017 заключен договор аренды, согласно которому арендодатель предоставляет за плату ООО "ЧРМЗ" во временное владение и пользование, следующее движимое имущество: стан прокатный 375 среднесортный линейный трехклетьевой (л.д.20-21).

Указанное имущество передано 01.12.2017, что подтверждается двусторонним актом приема-передачи оборудования от 01.12.2017 и не оспаривается сторонами.

Пунктом 2.1. указанного договора предусмотрено, что оборудование сдается в аренду на неопределенный срок.

Пунктом 3.1. договора установлено, что арендная плата составляет 70 000.00 рублей в месяц. В соответствии с п. 3.3. договора, арендная плата уплачивается ежемесячно до 25 числа расчетного месяца путем перечисления соответствующих сумм на расчетный счет арендодателя. Согласно п. 3.4. договора, арендные платежи за неполный календарный месяц срока аренды, рассчитываются пропорционально количеству дней в таком месяце.

Арендная плата должником также не вносилась.

Задолженность по арендной плате за период с декабря 2017 по март 2018 года составила 280 000 рублей, в подтверждение размера долга в материалы дела представлен двусторонний акт сверки задолженности по состоянию на август 2018 года (л.д.60).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "СВС-Инвест" с настоящим требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование ООО "СВС-Инвест" в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам аренды оборудования в размере 1 180 000 рублей, исходил из документального подтверждения передачи оборудования в аренду, его использования должником, отсутствия доказательств оплаты (частичной оплаты) задолженности.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьей 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в частности указанным Законом о банкротстве.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 ст. 71 и пунктов 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, исходя из заявленного требования и подтверждающих документов, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований, определяется характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений. Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставлена со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статьям 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиции их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела, пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства, в частности, договоры аренды, двусторонние акты сверки, пояснения бывшего руководителя должника о необходимости использования в хозяйственной деятельности должника спорного оборудования в совокупности свидетельствуют об обоснованности требования ООО "СВС-Инвест" в общем размере 1 180 000 рублей (основной долг) и наличии оснований для включения его в реестр требований кредиторов ООО "ЧРМЗ" по третьей очереди удовлетворения.

Иного участниками настоящего спора не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, исходя из отсутствия доказательств наличия иного договора аренды, датированного 01.12.2016, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что акт N 71 от 31.12.2016 относится к договору аренды от 10.10.2016, а наличие опечаток, технических неточностей в оформлении акта не является основанием для отказа в принятии фактически оказанных услуг и признания задолженности.

Наличие задолженности зафиксировано сторонами в представленных актах сверки взаимных расчетов, необходимость в использовании арендованного оборудования следует из пояснений бывшего руководителя ООО "СВС-Инвест", который указал, что весь производственный процесс должника был сориентирован на данное оборудование.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном указании в акте сверки суммы арендной платы превышающей размер арендной платы, предусмотренной договором, судом апелляционной инстанции отклоняется поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции, указание кредиторской задолженности за предыдущие периоды по договору от 10.10.2016 в одном акте от 31.12.2016, счет - фактуре от 31.12.2016 является допустимым действующим законодательством и не опровергает пользование необходимым для осуществления деятельности спорным имуществом.

Доказательств, опровергающих указанное, конкурсным управляющим не представлено. Принадлежность оборудования ООО "СВС-Инвест" на момент его передачи должнику в аренду подтверждена соглашениями о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга), договором купли- продажи от 15.10.2017. При этом, ООО "СВС-Инвест" не оспаривается, что ранее имущество находилось во владении должника, как пояснил представитель заявителя апелляционному суду, в связи с тем, что у ООО "ЧРМЗ" возникли финансовые проблемы, препятствующие надлежащему исполнению обязательств перед лизингодателем и состоялись соглашения о замене стороны по договорам финансовой аренды (лизинга) на ООО "СВС-Инвест".

По сути, возражения конкурсного управляющего сводятся к доводам о недействительности сделок по передаче прав лизингополучателя должником спорного оборудования в пользу ООО "СВС-Инвест", предшествовавшим заключению договоров аренды и чрезмерности арендной платы. Между тем, указанное обстоятельство не является основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора о включении в реестр кредиторов задолженности по арендным платежам, возникшей из договоров о передаче спорной техники в аренду должнику.

Ссылки конкурсного управляющего на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы доводом о злоупотреблении правом при заключении указанных сделок в пользу аффилированного лица, в связи с чем должник лишился актива необходимого для производственной деятельности, завышенным размером арендной платы.

Фактически конкурсный управляющий указывает на наличие у сделок, предшествовавших сделкам по сдаче имущества в аренду и договоров аренды, оснований для признания их недействительными в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника и самому должнику.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако в упомянутых разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделках.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В рамках разбирательства по делу конкурсным управляющим не указаны иные основания для признания сделок ничтожными, выходящими за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств чрезмерно завышенного размера арендной платы суду не представлено.

На дату рассмотрения заявления ООО "СВС-Инвест" о включении в реестр требований кредиторов отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о признании недействительными упомянутых сделок по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах, ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что требование заявлено аффилированным к должнику юридическим лицом отклоняется, поскольку сама по себе аффилированность и заинтересованность должника и кредитора не свидетельствует о недействительности правоотношений, на которых основаны требования кредитора и не является основанием для отказа во включении данных требований в реестр требований кредиторов должника.

Заключение сделок между аффилированными лицами не запрещено законодательством РФ.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель жалобы не представил доказательств, подтверждающих факты совершения кредитором либо должником умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам общества.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

Документально обоснованных доводов, опровергающих установленные по делу обстоятельства, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение уплата государственной пошлины налоговым законодательством не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 15 февраля 2019 года по делу N А50-17257/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

В.И. Мартемьянов О.Н. Чепурченко