Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 г. N 13АП-7139/19

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2019 г.

Дело N А56-125852/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В.И. Лиозко,

при участии:

от истца: представитель А.А. Делова по доверенности от 07.08.2018;

от ответчика: представитель Я.А. Платицина по доверенности от 15.01.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7139/2019) Терентьева А.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2019 по делу N А56-125852/2018 (судья Бойкова Е.Е.),

по иску Терентьева Александра Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест"

о применении последствий недействительности сделки

установил:

Терентьев Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о применении последствий недействительности сделки - договора от 26.10.2016 купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уютный дом" (далее - ООО "Уютный дом"), заключенного между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" (далее - ответчиком), в виде взыскания с ответчика 5000000 руб.

Ответчик против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в отзыве, возражал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 30.01.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права.

Податель жалобы указал, что сделка была признана недействительной 19.10.2017 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-75695/2016, и до этого времени у истца не было оснований требовать применения последствий недействительности сделки; срок исковой давности не пропущен; на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 5000000 руб., перечисленных истцом по недействительно сделке; дополнительное постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по делу N А56-75695/2016 было отменено постановлением суда кассационной инстанции от 13.06.2018 по формальным основаниям.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить.

Ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ТП-Инвест" (продавцом) и Терентьевым А.В. (покупателем) 26.10.2016 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Уютный дом" (далее - договор купли-продажи от 26.10.2016).

Терентьев А.В. оплатил стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО "Уютный дом" в размере 5000000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.10.2016 N 422.

Прокопцов Виктор Евгеньевич, ООО "ТП-Инвест" и ООО "ПРОКАМИ" обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми заявлениями к Терентьеву А.В., ООО "ТП-Инвест", ООО "Уютный дом" (с учетом объединения нескольких дел в одно производство) о признании недействительным, в числе прочих, договора купли-продажи от 26.10.2016.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу N А56-75695/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2018, указанный договор, в числе прочих, признан недействительным.

Прокопцовым В.Е., ООО "ТП-Инвест" и ООО "ПРОКАМИ" 24.11.2017 в суд апелляционной инстанции заявлено о применении последствия недействительности договора купли-продажи от 26.10.2016 в виде возврата Терентьеву А.В. 5000000 руб. и вынесении дополнительного постановления.

Дополнительным постановлением апелляционного суда от 22.01.2018 применены последствия недействительности договора купли-продажи от 26.10.2016 в виде возврата Терентьеву А.В. 5000000 руб., уплаченных по платежному поручению от 27.10.2016 N 422.

Указанное дополнительное постановление суда апелляционной инстанции было обжаловано Терентьевым А.В., в результате чего суд кассационной инстанции вынес постановление от 13.06.2018 об отмене дополнительного постановления апелляционного суда от 22.01.2018 и об отказе в удовлетворении заявления о принятии дополнительного постановления по требованию о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 26.10.2016.

В указанном постановлении суд кассационной инстанции указал, что поскольку сделка признана оспоримой, а не ничтожной, и действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы, позволяющие применить последствия ее недействительности по инициативе суда, апелляционный суд не вправе был применить последствия и в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, истец обратился с настоящим иском о применении последствий недействительности сделки - договора от 26.10.2016 купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уютный дом", заключенного между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест", в виде взыскания с ответчика 5000000 руб.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Апелляционный суд отмечает, что правовая позиция, изложенная в актах ВАС РФ И ВС РФ, может изменяться, и подлежит применению действующая на каждый конкретный момент времени правовая позиция, поскольку правило о применении к сделке законодательства, действовавшего в момент ее совершения, не может быть перенесено по аналогии на акты ВАС РФ и ВС РФ.

Постановлением апелляционного суда от 19.10.2016 по делу N А56-75695/2016 установлено, что Прокопцовым В.Е. и Терентьевым А.В. было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами (в том числе договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уютный дом"), результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого.

При этом, после подписания ряда договоров "в интересах Терентьева А.В.", Терентьев А.В., действуя неожиданно для Прокопцова В.Е., отказался подписывать договоры "в интересах Прокопцова В.Е.".

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, апелляционная инстанция сделала вывод о том, что Терентьев А.В. не имел намерения совершать сделки "в интересах Прокопцова В.Е.", то есть осуществить раздел совместных имущественных активов, а изначально стремился получить под свой единоличный контроль все крупные активы, которые ранее находились в совместной собственности, без эквивалентного встречного предоставления.

В этой связи заключение договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Уютный дом" было основано исключительно на созданном у Прокопцова В.Е. правомерном и обоснованном ожидании одновременного заключения 26.10.2016 Терентьевым А.В. и подконтрольными ему организациями совокупности взаимосвязанных и взаимообусловленных с оспариваемым договором сделок, которые так и не были совершены.

Суд апелляционной инстанции в указанном деле заключил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уютный дом" был заключен под влиянием обмана, умышленно созданного Терентьевым А.В. относительно обстоятельств заключения сделки, из которых исходил Прокопцов В.Е. при ее совершении, а потому должен быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 166 и статьей 179 ГК РФ.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Конституционный суд Российской Федерации в Определении от 28.05.2009 N 600-О-О разъяснил, что положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также определяющие начало течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец знал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, с момента совершения спорной сделки и ее исполнения путем перечисления денежных средств ответчику, следовательно, начиная с 27.10.2016, был вправе потребовать применения последствий недействительности сделки в срок, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку истец обратился с настоящим иском в суд только 10.10.2018, то заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд обоснованно, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении требований.

Доводы истца о том, что сделка была признана недействительной 19.10.2017 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-75695/2016, и до этого времени у истца не было оснований требовать применения последствий недействительности сделки, и срок исковой давности на подачу настоящего иска не пропущен, признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению.

Пунктом 1 статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается, в том числе, совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно пункту 21 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что из постановления суда кассационной инстанции по делу N А56-75695/2016 следует, что Терентьев А.В. действовал недобросовестно и с обманом, что ему самому было известно с 26.10.2016 (решения общего собрания Общества и проектов договоров). Таким образом, Терентьев А.В. желал путем обмана получить корпоративный контроль над несколькими организациями, а не получить денежные средства, из-за чего, в частности, сделка от 26.10.2016 купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уютный дом" признана недействительной.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно дополнительному постановлению суда апелляционной инстанции от 22.01.2018 по делу N А56-75695/2016 Терентьев А.В. против возврата ему денежных средств в размере 5000000 руб. возражал, соответственно, в случае, если истец хотел получить указанные денежные средства, то его правовая позиция в отношении указанной суммы непоследовательна.

При этом, истцу с момента совершения спорной сделки было известно об отсутствии намерений исполнять действительные договоренности с другой стороной сделки и о том, что по такой сделке им перечисляются денежные средства. В защите права судом может быть отказано при установлении факта злоупотребления лицом правами, что, в том числе, было сделано судом первой инстанции (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2019 по делу N А56-125852/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов