Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2019 г. N 12АП-2641/19

г. Саратов

26 апреля 2019 г.

Дело N А57-5403/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Цуцковой М.Г.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мальцевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу N А57-5403/2014, (судья И.В. Мещерякова),

по иску закрытого акционерного общества "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой", (ИНН 2320020680, ОГРН 1022302944510), г. Сочи,

к муниципальному унитарному предприятию "Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области", (ИНН 6449939975, ОГРН ОГРН 1026401986654), г. Энгельс Саратовской области,

о взыскании 36293238 руб. 18 коп.,

при участии в судебном заседании:

- представитель муниципального унитарного предприятия "Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области" - Сапарина Н.А., по доверенности от 11.03.2019 N 15,

- представитель Чупрова Э.Г. (правопреемника закрытого акционерного общества "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой") - Фахрутдинов Р.Р., по доверенности от 20.04.2017,

- Чупров Э.Г., по паспорту,

в отсутствие представителей закрытого акционерного общества "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой", извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Чупров Эдуард Георгиевич с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А57-5403/2014, в котором просит заменить по делу N А57-5403/2014 взыскателя - закрытое акционерное общество "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой" на его правопреемника - Чупрова Эдуарда Георгиевича.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2019 года по делу N А57-5403/2014 произведена замена взыскателя закрытого акционерного общества "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой" (ИНН 2320020680, ОГРН 1022302944510, адрес места нахождения - Краснодарский край, г. Сочи, ул. Гастелло, 30А) на его правопреемника Чупрова Эдуарда Георгиевича (ИНН 525602482572, 603039, г. Нижний Новгород, ул. Державина, 37).

Муниципальное унитарное предприятие "Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от закрытого акционерного общества "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой", от Чупрова Э.Г. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители муниципального унитарного предприятия "Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области", Чупрова Э.Г. поддержали позицию по делу.

Представители закрытого акционерного общества "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой" в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2014 года с муниципального унитарного предприятия "Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области" в пользу закрытого акционерного общества "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой" взыскана задолженность в размере 32 693 238 руб. 18 коп.

Взыскатель ЗАО "МПСО "Шахтоспецстрой" в письменном отзыве на заявление пояснил, что в связи с тем, что собранием кредиторов порядок продажи дебиторской задолженности утвержден не был, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о разрешении разногласий.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.07.2018 г. суд утвердил Порядок и условия продажи имущества ЗАО "МПСО "Шахтоспецстрой" в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Реализация дебиторской задолженности, в том числе МУП "Энгельс-Водоканал Энгельсского МО Саратовской области", проводилась согласно условий Положения о порядке продажи, утвержденного судом.

В материалы дела заявителем представлен договор уступки права требования (цессии) от 27.11.2018 г., согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования дебиторской задолженности, принадлежащей ЗАО "МПСО "Шахтоспецстрой" по неисполненным обязательствам МУП Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области" в размере 15 214 391 руб.76 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.07.2014 г. по делу N А57-5403/2014 (том 1 л.д. 140-141).

Согласно п. 1.2 указанного договора продажа права требования осуществляется на основании ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26 октября 2002 г.

Согласно 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования, указанное в п. 1.1 настоящего договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 7 855 000 руб.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что сумма задатка в размере 772 491 руб. 93 коп., внесенная цессионарием засчитывается в стоимость права требования, указанную в п. 2.2 настоящего договора.

Согласно п. 2.4 договора за вычетом суммы задатка цессионарий должен уплатить цеденту 7 082 508 руб. 07 коп., в течение 30 календарных дней с даты подписания настоящего договора.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что право требования переходит к цессионарию после полной оплаты суммы, указанной в п. 2.4 настоящего договора.

Заявитель в подтверждение факта оплату уступаемого права требования представил чек-ордер ПАО Сбербанк от 23.11.2018 г. на сумму 772491 руб. 93 коп., чек-ордер ПАО Сбербанк от 28.11.2018 г. на сумму 2082508 руб. 07 коп., платежное поручение N 1 от 28.11.2018 г. на сумму 5000000 руб., всего на сумму 7855000 руб. (том 2 л.д. 13, 15, 37).

В связи с заключением вышеназванного договора Чупров Эдуард Георгиевич обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о замене взыскателя - закрытое акционерное общество "Мобильное проектно-строительное объединение "Шахтоспецстрой" на его правопреемника - Чупрова Эдуарда Георгиевича.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 382, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил заявление о замене взыскателя по делу правопреемником.

Не соглашаясь с вынесенным судебным актом, заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что на момент подписания договора уступки права требования от 27.11.2018, сумма задолженности МУП "Энгельс-Водоканал" составляла 15 149 391 руб. 76 коп., что на 65 000 руб. меньше суммы уступленной задолженности. Данное обстоятельство подтверждается представленным в суд апелляционной инстанции актом сверки взаимных расчетов между ЗАО "МПСО "Шахтоспецстрой" и МУП "Энгельс-Водоканал" за период с 01.01.2014 по 21.11.2018.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда по доводам апелляционной жалобы в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд, исследовав представленный договор уступки права требования от 27.11.2018 и установив, что договор подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости процессуального правопреемства по делу, подтвержденного материалами дела.

Факт процессуального правопреемства МУП "Энгельс-Водоканал" не оспорен, наличие задолженности подтверждено судебным актом.

Правовых оснований, предусмотренных статьями 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по настоящему делу до вынесения решения Арбитражным судом Краснодарского края по делу N А32-8386/2014 по заявлению о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 27.11.2018, не усматривается.

По существу доводы МУП "Энгельс-Водоканал" сводятся к тому, что размер задолженности, взысканный Арбитражным судом Саратовской области от 02.07.2014, велик, однако, МУП "Энгельс-Водоканал" уже приступило к погашению задолженности.

Ответчик заявил о намерении заключить мировое соглашение по рассрочке уплаты задолженности, между тем, данное обстоятельство не влияет на процессуальное правопреемство.

Как пояснил представитель Чупрова Э.Г., в рассматриваемом случае не имеется препятствий для заключения мирового соглашения на стадии исполнения судебного акта.

В обоснование доводов жалобы МУП "Энгельс-Водоканал" представило с апелляционной жалобой акт сверки взаимных расчетов между ЗАО "МПСО "Шахтоспецстрой" и МУП "Энгельс-Водоканал" за период с 01.01.2014 по 21.11.2018, согласно которому сумма задолженности МУП "Энгельс-Водоканал" составляет 15 149 391 руб. 76 коп., что на 65 000 руб. меньше суммы уступленной задолженности.

Представленный акт сверки взаимных расчетов между ЗАО "МПСО "Шахтоспецстрой" и МУП "Энгельс-Водоканал" за период с 01.01.2014 по 21.11.2018 не может быть принят судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Однако таких доказательств ответчиком не представлено.

Кроме того, как пояснил представитель Чупрова Э.Г., дополнительным соглашением от 13 марта 2019 года к договору цессии от 27 ноября 2018 года скорректирован размер уступаемой дебиторской задолженности на 65 000 рублей в сторону уменьшения (с 15 214 391 рубль 76 копеек на 15 149 391 рубль 76 копеек).

Данным соглашением учтены интересы Муниципального унитарного предприятия "Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области" и исключена возможность неосновательного обогащения.

Уведомление от 05.04.2019 г. о заключении дополнительного соглашения от 13.03.2019 г. к договору цессии от 27 ноября 2018 года было направлено в адрес МУП "Энгельс-Водоканал" заказным письмом 08.04.2019 г. и с 12.04.2019 г. ожидает адресата в месте вручения. Копия вышеуказанного дополнительного соглашения была также передана представителю МУП "Энгельс-Водоканал" 29.03.2019 г. в судебном заседании.

Возражения относительно задолженности могут быть заявлены апеллянтом к новому кредитору - Чупрову Э.Г.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу; правильно применен материальный закон, регулирующий спорные правоотношения; дана оценка всем имеющимся в материалах дела доказательствам с соблюдением требований части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2019 года по делу N А57-5403/2014 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба муниципального унитарного предприятия "Энгельс-Водоканал Энгельсского муниципального образования Саратовской области" - без удовлетворения.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 января 2019 года по делу N А57-5403/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Г. Цуцкова

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина