Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2019 г. N 03АП-1872/19

г. Красноярск

26 апреля 2019 г.

Дело N А33-22562/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "22" апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" апреля 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Споткай Л.Е.,

судей: Усиповой Д.А., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии, находясь в помещении Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа:

от истца - ООО "Эдельвейс" Диай Клиник" - Ситак О.А., представителя по доверенности от 27.03.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив" (ИНН 2465169839, ОГРН 1172468049380)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 19 февраля 2019 года по делу N А33-22562/2018, принятое судьёй Дранишниковой Э.А.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" "Диай клиник" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив" (далее - ответчик) о взыскании 270 000 рублей задолженности, 7 200 рублей процентов по займу, 11 473 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2019 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив" (ИНН 2465169839, ОГРН 1172468049380) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" "Диай клиник" (ИНН 3808220108, ОГРН 1113850032504) 288 574 рублей 37 копеек задолженности, в том числе: 270 000 рублей задолженности по договору займа от 26.09.2017 N ЭДК/СЭА-3-2, 7 101 рубль 37 копеек процентов за пользование денежными средствами за период с 27.09.2017 по 31.12.2017, 11 473 рублей неустойки за период с 01.01.2018 по 31.07.2018, а также 8 770 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении оставшейся части исковых требований оказано.

Ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ответчик приводит следующие доводы:

- суд необоснованно посчитал согласованными между сторонами условия договора займа от 26.09.2017 N ЭДК/СЭА-3-2 о сроке займа и размере процентов;

- договор, представленный ООО "Эдельвейс" "Диай Клиник" в суд, является сделкой, совершенной под влиянием существенного заблуждения, так как ответчик заблуждался относительно таких существенных условий сделки, как срок возврата займа и процентная ставка;

- поскольку сумма сделки по спорному договору составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества, которое не проводилось, сделка совершена с нарушением порядка получения согласия на ее совершения и может быть признана недействительной.

В соответствии со статьей 1531 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится путем использования системы видеоконференц-связи.

Представитель истца не согласился с изложенными в апелляционной жалобе доводами, просит решение суда оставить без изменения.

Заявитель о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), своих представителей на судебное заседание не направили, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчика.

С учетом того, что решение суда первой инстанции оспаривается частично (только в части удовлетворения заявленных требований), арбитражный суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, проверил законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Эдельвейс Диай Клиник" (займодавец) и ООО "СибЭнергоАктив" (заемщик) заключен договор процентного займа N ЭДК/СЭА-З-2 от 26.09.2017 по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 270 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты (п. 1.1).

Заем выдается на срок до 31.12.2017 (п. 1.2).

Процентная ставка по договору займа устанавливается в размере 10 процентов годовых (п. 1.3). Проценты начисляются со дня следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа включительно (п. 1.4). Проценты начисляются на фактический остаток задолженности (п. 1.5).

В случае просрочки возврата суммы займа заемщик уплачивает заимодавцу пени с величины невозвращенной суммы со дня, следующего за днем срока возврата, из расчета 1/300 ставки рефинансирования, устанавливаемой Центробанком России за каждый день просрочки (п. 3.3).

Настоящий договор вступает в силу с момента передачи заимодавцем заемщику суммы займа (п. 7.1). Настоящий договор прекращается при возврате заемщиком заимодавцу суммы, указанной в п. 1.1 полностью (п. 7.2).

По платежному поручению N 736 от 26.09.2017 истец перечислил на счет ответчика заемные средства по договору N ЭДК/СЭА-З-2 от 26.09.2017 в размере 270000 рублей. Факт поступления 26.09.2017 на счет ответчика суммы 270000 рублей подтверждается выпиской о движении денежных средств по счету заемщика.

28.03.2018 истец направил ответчику претензию исх. N 01/04 с просьбой вернуть сумму займа, проценты займу и неустойку согласно п. 3.3 договора.

12.04.2018 в ответном письме N 82-04/18 ответчик подтвердил заключение договора займа и сообщил, что вернет сумму займа с учетом начисленных процентов в мае 2018 года.

Поскольку ответчик не исполнил свои обязательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Правоотношения сторон в связи с заключением договора займа денежных средств регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным договором, считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Апелляционный суд отклоняет доводы ответчика относительно несогласования существенных условий договора, введение его в заблуждение относительно этих условий и нарушения норм корпоративного права при заключении спорного договора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора займа и отсутствии оснований для взыскания долга по недействительной сделке обоснованы наличием заблуждения заемщика при его заключении, а также отсутствием согласования крупной сделки обществом в нарушение требований корпоративного законодательства.

Вместе с тем, в силу части 1 статьи 166 и статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, совершенные под влиянием заблуждения, являются оспоримыми.

Совершение крупных сделок обществом с ограниченной ответственностью регулируется специальным законом - Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью", в соответствии со статьей 46 которого крупная сделка общества с ограниченной ответственностью отнесена к категории оспоримых сделок. Такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку договор займа N ЭДК/СЭА-З-2 от 26.09.2017 ответчиком не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признавался, мнение заявителя о недействительности сделки не имеет правового значения.

Спорный договор N ЭДК/СЭА-З-2 от 26.09.2017 представлен в материалы дела в подлиннике, содержит подлинную печать ООО "СибЭнергоАктив" и подпись генерального директора Капустина М.В. Подлинность указанных реквизитов договора также ответчиком не оспорена.

Судебная коллегия отмечает, что копия договора с иным текстом, представленная ответчиком, имеет подпись только со стороны представителя ООО "СибЭнергоАктив", в связи с чем, не может расцениваться как нетождественная копия применительно к требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии на первой странице договора подписи ответчика, не имеет правового значения и не ставит под сомнение достоверность документа, поскольку как следует из оригинала договора, его текст выполнен на одном листе (том 1,л.д.84). Оснований полагать, что ответчик при подписании договора не имел возможности ознакомиться с его текстом и оценить его условия, не имеется.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что договор займа N ЭДК/СЭА-З-2 от 26.09.2017 заключен сторонами на изложенных в нем условиях, является обоснованным. Стороны преступили к исполнению сделки, факт передачи истцом ответчику 270000 рублей в качестве займа подтвержден платежным поручением и выпиской по счету ответчика. Каких-либо доказательств того, что между сторонами имелась неопределенность по согласованию условий спорного договора, в материалы дела не представлено.

Напротив, из ответа ООО "СибЭнергоАктив" N 82-04/18 от 12.04.2018 на претензию истца следует, что ответчик подтвердил заключение договора займа и сообщил, что вернет сумму займа с учетом начисленных процентов в мае 2018 года. Данный ответ подписан от имени общества генеральным директором Капустиным М.В.

Ходатайств о фальсификации доказательств, представленных в материалы дела, не заявлено. Возражения по условиям договора заявлены после инициирования истцом судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора, о его недействительности, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1.2 договора сумма займа подлежала возврату до 31.12.2017. Срок возврата займа наступил. Доказательств, подтверждающих возврат ответчиком суммы займа, в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное требование истца о взыскании с ответчика 270000 рублей долга обоснованно удовлетворено.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование займом.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 5 Информационного письма ВАС Российской Федерации от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" по смыслу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты являются платой за пользование заемщиком суммой займа, подлежат уплате за период с даты выдачи кредита и до даты его полного возврата.

С учетом пункта 3.1 договора, за пользование займом подлежали начислению проценты в размере 10% годовых. Проценты начисляются со следующего за днем предоставления суммы займа, до дня возврата суммы займа.

Повторно проверив расчет процентов за пользование суммой займа, апелляционный суд признает расчет суда первой инстанции арифметически верным, требование истца о взыскании процентов за пользование займом, подлежащим частичному удовлетворению за период с 27.09.2017 по 31.12.2017 в сумме 7101 рубля 37 копеек (270000 х 10 % / 365 х 96 = 7101,37).

Договором займа предусмотрено, что в случае просрочки возврата суммы займа заемщик уплачивает заимодавцу пени с величины невозвращенной суммы со дня, следующего за днем срока возврата, из расчета 1/300 ставки рефинансирования, устанавливаемой Центробанком России за каждый день просрочки (п. 3.3).

Поскольку долг ответчиком не возвращен, истец вправе требовать взыскания с ответчика неустойки.

Согласно расчету истца, неустойка рассчитана: 270000 х 7,25 % / 360 х 211 (с 01.01.2018 по 31.07.2018) = 11473 руб.

Апелляционный суд, проверив расчет истца и суда первой инстанции, приходит к выводу, что расчет суда арифметически верен и размер неустойки составляет 14 116 рублей 50 копеек.

Поскольку истцом предъявлена ко взысканию неустойка на меньшую сумму, права и законные интересы ответчика не нарушены, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленной истцом сумме.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, основания для его отмены в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "19" февраля 2019 года по делу N А33-22562/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

Д.А. Усипова Ю.В. Хабибулина