Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2019 г. N 09АП-10283/19

Москва

26 апреля 2019 г.

Дело N А40-168573/17

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д.Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "РИАБАНК" на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2019 по делу N А40-168573/17, вынесенное судьей И.А. Беловой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "РИАБАНК",

об отказе в признании недействительными договоров уступки прав N 1-ЭТМ от 15.11.2016 и N 3-КВВ от 15.11.2016;

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО "РИАБАНК" - Измалков В.Е., дов. от 19.09.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2017 "РИАБАНК" (Акционерное общество) (далее - "РИАБАНК" (АО), Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего "РИАБАНК" (АО) о признании недействительными сделками договора уступки прав N 1-ЭТМ от 15.11.2016 и договора N 3-КВВ уступки права требования от 15.11.2016, заключенных между должником и Обществом с ограниченной ответственностью "РИА-Финанс" (далее - ООО "РИА-Финанс", ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2019 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего "РИАБАНК" (АО) апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 07.02.2019 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя конкурсного управляющего должника, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.11.2016 между "РИАБАНК" (АО) и ООО "РИА-Финанс" был заключен договор N 1-ЭТМ уступки прав требования, согласно которому должник уступает, а ответчик принимает в полном объеме права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Энерготехмонтаж", принадлежащие Банку на основании договора кредитной линии с лимитом выдачи (с юридическим лицом) N 01014-0178 от 05.12.2014, в том числе право требовать возврата суммы кредита в размере 9 000 000 руб., право требовать уплаты процентов за пользование суммой кредита в размере 152 876, 71 руб., право требовать уплаты суммы пеней за несвоевременное погашение кредита и процентов в размере 6 069 962, 47 руб.; по состоянию на 15.11.2016 задолженность по кредитному договору составляла 15 222 839,18 руб. За уступку права требования ООО "РИА-Финанс" обязалось уплатить Банку денежные средства в размере 9 000 000 руб.

Кроме того в этот же день (15.11.2016) между "РИАБАНК" (АО) и ООО "РИА-Финанс" был также заключен договор N 3-КВВ уступки прав, согласно которому Банк уступает, аответчик принимает в полном объеме права требования к Красинскому Виталию Викторовичу, принадлежащие Банку на основании договора кредитной линии с лимитом задолженности (с физическим лицом-резидентом в валюте РФ) N 21010-0088 от 23.12.2010, в том числе право требовать возврата суммы кредита в размере 1 000 000 руб., право требовать уплаты процентов за пользование суммой кредита в размере 38 251, 36 руб., право требовать уплаты суммы пеней за несвоевременное погашение кредита и процентов в размере 2 285 933, 60 руб.; по состоянию на 15.11.2016 задолженность по кредитному договору составляла 3 324 184, 96 руб. За уступку права требования ООО "РИА-Финанс" обязалось уплатить Банку денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Свои обязательства по оплате Банку денежных средств за приобретенные права требования ООО "РИА-Финанс" исполнило в полном объеме.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что названные договоры уступки права требования (цессии) отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

С учетом положений пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Назначение в "РИАБАНК" (АО) временной администрации имело место 17.08.2017 (приказ Банка России от 17.08.2017 N ОД-2324), а оспариваемые конкурсным управляющим должника договоры заключены 15.11.2016, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления по договорам об уступке прав (требований) со стороны ООО "РИА-Финанс", а также того, что цена оспариваемых сделок или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость уступленного права не соответствует стоимости, указанной в договорах, не представлено. Как не представлены и доказательства заключения договора уступки прав требования на условиях, отличающихся для должника в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При этом в материалах дела имеются доказательства совершения ООО "РИА-Финанс" оплаты по спорным договорам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 612 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

Все доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше. При этом ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что стоимость прав требования, которые получил ответчик, составляет 18 547 024,14 руб., тогда как оплачено было только 10 000 000 руб., не свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения со стороны ООО "РИА-Финанс", поскольку рыночная стоимость уступленных прав (требований) может отличаться от их номинального размера. Как указывалось ранее, доказательств того, что рыночная стоимость приобретенных ответчиком прав (требований) существенно отличается в худшую для должника сторону от уплаченной ответчиком суммы конкурсным управляющим не представлено, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2019 по делу N А40-168573/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "РИАБАНК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин О.И. Шведко