Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2019 г. N 09АП-17664/19

г. Москва

26 апреля 2019 г.

Дело N А40-278539/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Лялиной Т.А., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Эксклюзив-М" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.02.2019 г. по делу N А40-278539/18, принятое судьей Жежелевской О.Ю., по иску (заявлению)

Никитиной Натальи Викторовны

к ООО "Эксклюзив-М" (ОГРН 1057746233962)

о предоставлении документов

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Никитина Н.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Эксклюзив-М" об обязании предоставить заверенные надлежащим образом копии документов Общества

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2019 г. по делу N А40-290056/18 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что истцом не представлено доказательств направления в адрес Общества и получения Обществом требования о предоставлении документов.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Никитина Н.В. является участником ООО "Эксклюзив-м" с долей в размере 50% уставного капитала Общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Письмом от 08.10.2018 истец направила в адрес Общества требование о предоставлении копий документов, истребуемых в рамках настоящего спора, что подтверждается копиями требования, почтовой квитанции и описи вложений в ценное письмо.

Вместе с тем ответчик ответ на требование истца не направил, обязанность по предоставлению истцу доступа к документам не исполнил.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона N 14-ФЗ

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества. При этом в п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ содержится открытый перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом.

Поскольку ответчик требование истца о предоставлении копий документов о деятельности Общества Ответчик не исполнил, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества. С учетом изложенного исковые требования об обязании предоставить документы о деятельности Общества были обоснованно удовлетворены.

Довод заявителя жалобы о том, что истцом не представлено доказательств направления и получения Обществом требования о предоставлении документов, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Так, данный довод ответчик мотивировал тем, что требование о предоставлении документов адресовано Фомичевой О.Л., однако Фомичева О.Л. проживает адресу, отличному от того, по которому было направлено требование.

Согласно положениям статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в Едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Запрос истца с требованием о предоставлении документов был направлен по юридическому адресу ответчика: г. Москва, ул. Кожевническая, д. 3, стр. 1, этаж 1, пом. 2, комн. 7. Адресатом требования является генеральный директор ООО "Эксклюзив-м" Фомичева О.Л.

Таким образом, требование о предоставлении документов правомерно направлено истцом в адрес Общества на имя его генерального директора.

Действующее законодательство не предусматривает направления участником Общества требования о предоставлении документов по адресу проживания генерального директора, а равно по любому другому адресу, отличному от адреса места нахождения Общества.

С учетом изложенного исковые требования были удовлетворены обоснованно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.02.2019 г. по делу N А40-278539/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Эксклюзив-М" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3.000 руб. 00 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Т.А. Лялина М.Е. Верстова