Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 г. N 11АП-1073/19

гор. Самара

29 апреля 2019 г.

Дело N А65-18114/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 23 апреля 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 апреля 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 апреля 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу Акционерного общества "Финансовая Компания "Дорстройинвест" в лице руководителя ликвидационной комиссии Исламова Марата Альбертовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2018 года, принятое по делу N А65-18114/2018 (судья Иванова И.В.)

по иску Латыповой Венеры Музагитовны, гор. Набережные Челны

к Акционерному обществу "Финансовая Компания "Дорстройинвест" (ОГРН 1021602864898, ИНН 1655028714), гор. Казань,

при участии третьих лиц:

- Хасановой Луизы Исхаковны,

- Насыбуллиной Раисы Гиздатовны,

- Захватова Александра Егоровича,

- Демьяновой Светланы Александровны,

- МИ ФНС N 18 по Республике Татарстан,

- Общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр",

- Исламова Марата Альбертовича,

о признании недействительным решения собрания акционеров от 19 марта 2018 года, о признании недействительным решения собрания акционеров от 29 июня 2018 года,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Латыпова Венера Музагитовна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Акционерному обществу "Финансовая Компания "Дорстройинвест" о признании недействительным решения собрания акционеров от 19 марта 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Хасанова Луиза Исхаковна, Насыбуллина Раиса Гиздатовна, Захватов Александр Егорович, Демьянова Светлана Александровна, МИ ФНС N 18 по РТ, ООО "Оборонрегистр", Исламов Марат Альбертович.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан имеется дело N А65-27063/2018 по иску Латыповой Венеры Музагитовны к Акционерному обществу "Финансовая компания "Дорстройинвест" о признании недействительным решения собрания акционеров от 29 июня 2018 года.

По ходатайству сторон определением суда от 13 ноября 2018 года согласно статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А65-27063/2018 объединено с делом N А65-18114/2018 для совместного рассмотрения с присвоением номера N А65-18114/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2018 года суд исковые требования удовлетворил. Признал решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества "ФК "Дорстройинвест" от 19 марта 2018 года, недействительным. Признал решение, оформленное протоколом N 5 внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества "ФК "Дорстройинвест" от 29 июня 2018 года, недействительным. Взыскал с Акционерного общества "Финансовая Компания "Дорстройинвест" в пользу Латыповой Венеры Музагитовны 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Заявитель - Акционерное общество "Финансовая Компания "Дорстройинвест" в лице руководителя ликвидационной комиссии Исламова Марата Альбертовича, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, заявителю предложено в срок до 26 февраля 2019 года устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением суда от 27 февраля 2019 года срок оставления апелляционной жалобы без движения до 25 марта 2019 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 23 апреля 2019 года на 14 час. 25 мин.

Представители истца, ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От истца поступил мотивированный отзыв, которым он просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

От истца в материалы дела поступил мотивированный отзыв, которым просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, провести судебное заседание в отсутствии их представителя.

От ответчика поступили дополнительные пояснения по делу.

От третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Оборонрегистр" поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

От третьего лица МИ ФНС N 18 по Республике Татарстан поступили письменные пояснения по делу и ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

Также от ответчика в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии постановления Вахитовского районного суда гор. Казани от 19 сентября 2018 года; копии списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 01 сентября 2014 года; копии списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на 06 июня 2018 года; копии постановления Вахитовского районного суда гор. Казани от 11 марта 2019 года (указанные копии документов представлены в двух экземплярах).

Лица, участвующие в деле, обладают процессуальными правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из принципов диспозитивности и состязательности арбитражного процесса, получивших отражение в статьях 9, 41, 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, представление доказательств в подтверждение своих требований и доводов является обязанностью стороны. В случае уклонения участника процесса от реализации предоставленных ему законом прав и обязанностей, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Судебная коллегия считает, что у ответчика имелась возможность до рассмотрения дела по существу представить данные документы в суд первой инстанции.

Своевременно не представив в суд первой инстанции документ, ответчик не проявил той степени заботливости, которую он был обязан проявить при рассмотрении спора согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследование новых доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, в компетенцию суда апелляционной инстанции не входит.

Таким образом, руководствуясь абзацем 1 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции считает необходимым в удовлетворении ходатайства ответчика о принятии дополнительных доказательств, отказать, поскольку ответчик не обосновал невозможность предоставления дополнительных доказательств в суде первой инстанции по уважительным, не зависящим от него причинам, возвратить документы заявителю.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 марта 2018 года проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "Финансовая компания "Дорстройинвет" с повесткой дня:

1. Избрание председателя, секретаря, лица, ответственного за подсчет голосов.

2. Определение нового юридического адреса в пределах нахождения Акционерного общества "ФК "Дорстройинвест".

3. Рассмотрение предложения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, внесенные в ЕГРЮЛ и регистрации изменений в установленном российским законодательством порядке.

Согласно имеющего в материалах регистрационного дела протокола от 19 марта 2018 года на собрание принимал участие Исламов М.А., которым принято решение сменить юридический адрес общества с адреса: Республика Татарстан, гор. Казань, ул. Калинина на адрес: Республика Татарстан, гор. Казань, ул. Ахтямова, 1, пом. 23 А, и внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице, внесенные в ЕГРЮЛ и зарегистрировать в установленном законом порядке.

29 июня 2018 года проведено внеочередное общее собрание акционеров АО "Финансовая компания "Дорстройинвет", с повесткой дня:

1. Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

2. Ликвидация общества.

3. Назначение ликвидационной комиссии.

На собрание принимал участие Исламов М.А., функции счетной комиссии выполнял регистратор общества - ООО "Оборонрегистр".

На собрании приняты решения:

- ликвидировать Акционерное общество "Финансовая компания "Дорстройинвет": установить срок ликвидации общества не более одного года с даты принятия решения о ликвидации, установить следующий порядок ликвидации:

1. В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации направить в регистрирующий орган по месту нахождения общества уведомление о принятии решения о ликвидации с приложением такого решения в письменной форме.

2. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой регистрации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц сообщение о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторов.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

3. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается внеочередным общим собранием акционеров общества.

4. Выплаты кредиторам общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационном балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается внеочередным общим собранием акционеров общества. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его акционерам, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении общества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами.

6. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества в регистрирующий орган предоставляются документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

- назначить ликвидационную комиссию Акционерного общества "Финансовая компания "Дорстройинвест" в следующем составе: Исламов М.А. - председатель ликвидационной комиссии, Михеева Н.Н., Попов П.А.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что являясь акционером АО "ФК "Дорстройинвест", о проведении собрания не уведомлялся, на собрании участие не принимал.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства соблюдения Обществом требований статьи 54 Закона об акционерных обществах в дело не представлены.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно счел доказанным факт принадлежности акций истцу, неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о фальсификации договора купли-продажи акций N 2 от 09 февраля 2005 года.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней, мотивированного отзыва, письменных пояснений и изучив материалы по делу, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Относительно доводов жалобы о необоснованности отклонения ходатайства о фальсификации доказательств, судебная коллегия отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство о фальсификации договора купли-продажи акций N 2 от 09 февраля 2005 года.

Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывал на то, что ему принадлежат 40 обыкновенных именных акций общества, при этом 20 акций им приобретены с момента создания общества, а оставшиеся 20 акций были приобретены у Захватова А.Е. по договору купли-продажи N 2 от 09 февраля 2005 года, в подтверждение чего им были представлены копия договора купли-продажи N 2 от 09 февраля 2005 года и копия передаточного распоряжения.

Ответчик же, в свою очередь, ссылаясь на письменные пояснения Захватова А.Е., указывал на то, что Захватов А.Е. свои 20 акций продал Исламову М.А.

Судом неоднократно предлагалось истцу представить оригинал договора купли-продажи N 2 от 09 февраля 2005 года.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что представить оригинал договора не представляется возможным, поскольку в настоящее время не найден.

В свою очередь Исламов М.А. также не представил договор кули-продажи акций с Захватовым А.Е.

Захватов А.Е. в судебное заседание явку не обеспечил, при этом направил в адрес суда пояснения, что акции продал более 10 лет назад Исламову М.А., подробности за давностью лет не помнит, документы утеряны. На судебное заседание явку обеспечить не может из-за болезни и пожилого возраста.

При рассмотрении дела судом было установлено, что до января 2018 года реестр акционеров в нарушение требований законодательства вело само общество, при этом данный реестр акционеров в судебное заседание ответчиком представлен не был.

Оценив представленные в материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что по существу между акционерами общества возник спор о праве на акции.

В данном случае истец не представил оригинал договора купли-продажи акций N 2, ответчик, в свою очередь, не представил доказательства приобретения спорных 20 акций у Захватова А.Е., обосновывая свою позицию только письменными пояснениями Захватова А.Е.

Заявляя о фальсификации представленных доказательств, ответчик по существу возражает относительно достоверности указанных доказательств.

При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что при рассмотрении настоящего спора не подлежит оценке достоверность представленных доказательств в отношении спорных акций в размере 20 штук, ранее принадлежащих Захватову А.Е., поскольку в данном случае между сторонами возник спор о праве на акции, устранение которого возможно путем предъявления соответствующего иска.

Кроме того, для рассмотрения настоящего спора представленный договор купли-продажи акций не имеет правого значения.

На основании вышеизложенного, заявленное ходатайство о фальсификации обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Судебная коллегия отмечает, что вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции никаких выводов относительно действительности (недействительности) договора купли-продажи акций N 2 от 09 февраля 2005 года не сделал.

По существу самого спора необходимо отметить следующее.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав как восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для принятия участия в собраниях общества акционер должен быть надлежащим образом извещен о проведении собрания, в порядке, предусмотренном статьей 52 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Согласно пункту 1.1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Пунктом 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Согласно пункту 9 Устава АО "Финансовая компания "Дорстройинвест" сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества путем направления заказных писем или вручения под роспись.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако допустимые и относимые доказательства доведения информации о проведении общего собрания акционеров до истца ответчиком в материалы дела не представлены.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Факт не извещения истца о проведении собрания подтверждается отсутствием в материалах дела соответствующих доказательств, что является существенным нарушением порядка созыва и проведения оспариваемых собраний, которое повлекло ущемление прав истца, как акционера на участие в общем собрании акционеров и голосовании по вопросам повестки дня, а также лишило его возможности по реализации прав на участие в управлении Обществом.

Доказательства соблюдения Обществом требований статьи 54 Закона об акционерных обществах в дело также не представлены.

Доводы ответчика о том, что истец не является акционером общества, аналогичные доводам жалобы, обоснованно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра. Подтверждением права собственности на бездокументарные акции могут служить не только список акционеров, но и выписка из реестра акционеров, выписка по счету депо или иной документ, подтверждающий проведение операции в системе ведения реестра акционеров.

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об акционерных обществах" права на обладание бездокументарными ценными бумагами подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества, которая является надлежащим доказательством наличия прав акционера на акции при бездокументарной форме выпуска акций.

Как следует из материалов регистрационного дела АО "Финансовая компания "Дорстройинвест", согласно протокола N 1 от 2 декабря 1996 года Демьяновой С.А, Латыповой В.М., Захватовым А.Е., Хасановой Л.И., Насибуллиной Р.Г. принято решение об образовании ЗАО "Финансовая компания "Дорстройинвест", уставный капитал был поделен следующим образом: Демьянова С.А. - 20 обыкновенных именных акций, Латыпова В.М. - 20 обыкновенных именных акций, Захватов А.Е. - 20 обыкновенных именных акций, Хасанова Л.И. - 20 обыкновенных именных акций, Насибуллина Р.Г. - 20 обыкновенных именных акций.

25 декабря 1996 года Министерством финансов выдано свидетельство о регистрации общества.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров по состоянию на 27 декабря 2000 года, Латыпова В.М. является акционером общества, которой принадлежит 20 обыкновенных именных акций общества.

Кроме того, в материалах регистрационного дела АО "ФК "Дорстройинветс" имеется решение о выпуске ценных бумаг зарегистрированное 24 ноября 2000 года в РО ФКЦЦБ России по Республики Татарстан, уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, распоряжение от 24 ноября 2000 года Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о регистрации первого выпуска обыкновенных бездокументарных акций общества, распоряжение от 24 ноября 2000 года Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг о регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных бездокументарных акций общества.

В вышеуказанных документах также содержатся сведения об истце, Латыповой В.М. как акционере общества, которой принадлежат 20 обыкновенных именных акций общества.

Также в материалах регистрационного дела имеется решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 12 апреля 2005 года, оформленное протоколом N 2/05, из которого следует, что истец участвует на указанном собрании как акционер общества.

В материалы дела также представлен протокол N 2 общего собрания акционеров от 02 декабря 2011 года, из которого следует, что на собрании участие принимала Латыпова В.М. также как акционер общества.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 ноября 2016 года (резолютивная часть оглашена 16 ноября 2016 года) в отношении Закрытого акционерного общества "ФК "Дорстройинвест", гор. Казань (ИНН 1655028714, ОГРН 1021602864898) введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 4 месяца, до 16 марта 2017 года, соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26 ноября 2016 года N 220. Временным управляющим Закрытого акционерного общества "ФК "Дорстройинвест", гор. Казань (ИНН 1655028714, ОГРН 1021602864898), утвержден Парфирьев Юрий Николаевич, ИНН 164808308242, и назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 марта 2017 года Закрытое акционерное общество "ФК "Дорстройинвест", гор. Казань (ИНН 1655028714 ОГРН 1021602864898) признано банкротом, и в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфирьев Юрий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2017 года производство по делу N А65-24411/2016 о банкротстве Закрытого акционерного общества "ФК "Дорстройинвест", гор. Казань (ИНН 1655028714 ОГРН 1021602864898) прекращено, в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Также из материалов дела следует, что до января 2018 года ведение реестра акционеров общества проводилось самим обществом, в связи с чем, 31 июля 2018 года Волго-Вятским главным управлением Отделение - Национальный банк по Республики Татарстан принято постановление N 18-11199/3110-1 о наложении штрафа по делу N ТУ-92-ДЛ-18-11199 на Исламова М.А. - ранее генерального директора АО "Финансовая компания "Дорстройинвест" признанного виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ об административных правонарушениях, в связи с незаконным ведением реестра ценных бумаг с наложением на Исламова М.А. штрафа в размере 30 000 руб. Из указанного постановления следует, что Латыпова В.М. обратилась с жалобой на Исламова М.А., из которой следовало, что Исламов М.А. в нарушение требований законодательства Российской Федерации не обеспечил передачу ведения реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

Из материалов дела следует, что договор с ООО "Оборонрегистр" ответчиком заключен только 26 января 2018 года, тогда как в соответствии с Федеральным законом от 02 июля 2013 года N 142-ФЗ О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" с 01 января 2013 года все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (регистратору). Установленный Законом N 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 01 октября 2014 года.

В ходе рассмотрения дела, как лично Исламов М.А., участвующий в судебном заседании 26 июля 2018 года, так и представители общества не смогли пояснить на основании каких документов и с какого времени Латыпова В.М. была исключена из реестра акционеров, почему при заключении договора с ООО "Оборонрегистр" обществом были переданы сведения только об Исламове М.А. как акционере общества, которому принадлежит 70 обыкновенных именных акций и на основании каких документов 20 обыкновенных именных акций общества значатся в реестре как принадлежащие неустановленным лицам.

Учитывая, что в материалах регистрационного дела имеется выписка из реестра акционеров, из которой следует, что истцу принадлежит 20 обыкновенных именных акций общества, в отсутствие доказательств, подтверждающих отчуждение истцом указанных акций, доводы ответчика о том, что истец не является акционером общества, законно и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Таким образом, исковые требования истца правомерно удовлетворены судом в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2018 года, принятого по делу N А65-18114/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2018 года, принятое по делу N А65-18114/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного общества "Финансовая Компания "Дорстройинвест" в лице руководителя ликвидационной комиссии Исламова Марата Альбертовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ш. Романенко