Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2019 г. N 01АП-2283/19

г. Владимир

24 апреля 2019 г.

Дело N А79-9225/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТНК 21" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2019 по делу N А79-9225/2018, принятое судьей Баландаевой О.Н. по иску общества с ограниченной ответственностью "Судовая компания "Аврора" (ОГРН 1162130069144, ИНН 2130181070) к обществу с ограниченной ответственностью "ТНК 21" (ОГРН 1162130058970, ИНН 2130172879) о взыскании 32 962 582 руб. 14 коп.,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ТНК 21" к обществу с ограниченной ответственностью "Судовая компания "Аврора" о взыскании 1 581 553 руб. 60 коп.,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - акционерного общества "Порт Козьмодемьянск",

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Судовая компания "Аврора" (далее - истец, ООО "Судовая компания "Аврора") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТНК 21" (далее - ответчик, ООО "ТНК 21") о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 615 152 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2016 по 30.07.2018 в сумме 33 031 руб. 59 коп., упущенной выгоды за период с 15.06.2018 по 30.07.2018 в размере 29 314 398 руб. 16 коп.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято к производству встречное исковое заявление ООО "ТНК 21" к ООО "Судовая компания "Аврора" о взыскании 1 581 553 руб. 60 коп.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ООО "Судовая компания "Аврора" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве - замене истца на общество с ограниченной ответственностью "Лисель" (ОГРН 1182130012470, ИНН 2130172879, далее - ООО "Лисель) в связи с произведенной уступкой права требования денежного обязательства по договору субаренды транспортных средств с экипажем N ТНК-СКА-12/04 от 12.04.2018 в пользу последнего.

От ООО "Лисель" в дело также поступило ходатайство о замене стороны по делу.

Определением от 04.02.2019 Арбитражный суд Чувашской Республики в том числе произвел замену ООО "Судовая компания "Аврора" на ООО "Лисель".

Не согласившись с принятым определением, ООО "ТНК 21" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта заявитель приводит следующие доводы: в нарушение пункта 6 дополнительного соглашения N 1 к договору субаренды транспортных средств с экипажем N ТНК-СКА-12/04 от 12.04.2018 при заключении договора цессии ООО "Судовая компания "Аврора" не получило предварительное письменное согласие ООО "ТНК 21" на уступку прав требования и перевод долга; при наличии встречного искового заявления замена истца не возможна, так как этим нарушаются права ООО "ТНК 21".

ООО "Лисель" в отзыве на апелляционную жалобу возразило против доводов заявителя, указало на законность и обоснованность принятого по делу определения, которое просило оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Основанием уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором, который основывается на возмездном отчуждении права. Для уступки права требования кредитор должен этим правом обладать. Требования, переданные другому лицу, переходят к новому кредитору в таком же объеме, в каком они принадлежали первоначальному кредитору (правопреемство).

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в дело представлен договор уступки права требования от 18.01.2019, по которому ООО "Судовая компания "Аврора" уступило ООО "Лисель" право требования денежного обязательства с ООО "ТНК-21" в размере 3 615 152 руб. 39 коп., возникшие из обязательств по договору субаренды транспортных средств с экипажем N ТНК-СКА-12/04 от 12.04.2018.

Анализ содержания и условий данного договора по форме и содержанию, свидетельствует о его соответствии вышеприведенным нормам гражданского законодательства. Законность и действительность соглашения в судебном порядке не оспаривались.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является правильным.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к аналогичным выводам о правомерности процессуальной замены ООО "Судовая компания "Аврора" на ООО "Лисель".

Приведенные в апелляционной жалобе доводы коллегия судей рассмотрела и отклонила исходя из следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При таких обстоятельствах не может быть принят во внимание как основание для отмены определения о процессуальном правопреемстве довод ООО "ТНК 21" о неполучении его согласия на уступку права требования.

При этом вопреки мнению заявителя наличие в деле встречного иска не препятствует замене истца по первоначальному иску.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Отчуждение права, замена стороны в материальном правоотношении (сингулярное правопреемство) происходит в момент совершения сделки уступки, наличие встречных исковых требований не препятствует отчуждению права требования. В свою очередь, отчуждение права требования является безусловным основанием для процессуального правопреемства, так как защищаемое право более не принадлежит прежнему кредитору (первоначальному истцу).

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2019 по делу N А79-9225/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТНК 21" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова Н.В. Устинова