Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 г. N 12АП-4372/19

г. Саратов

29 апреля 2019 г.

Дело N А06-12892/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТС"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 27 февраля 2019 года по делу N А06-12892/2018

по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "АТС" Ярлыканова Вячеслава Кирилловича

к обществу с ограниченной ответственностью "АТС" (ИНН 3017058798, ОГРН 1093017000020)

об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - директор ООО "АТС" Алымова Виктора Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "АТС" Ярлыканов Вячеслав Кириллович обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АТС" об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов: копии договоров между ООО "АТС" и подконтрольных ему обществ за период с 01.01.2017 г. и по дату предоставления документов; копию оборотно-сальдовой ведомости (по контрагентам) ООО "АТС" за период 2017-2018 г., копии документов, содержащих информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа общества (Директора) ООО "АТС" за период с 01.01.2017 г. по настоящий момент, включая копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений Директору Общества; копии расширенных банковских выписок (в т.ч. с расшифровкой назначения платежа, контрагента) по банковским счетам ООО "АТС" за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов; сведения об остатках денежных средств на расчетном счете (расчетных счетах) ООО "АТС" на дату предоставления документов; копии авансовых отчетов за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов с подтверждающими документами.

Решением от 27.02.2019 арбитражный суд обязал общество с ограниченной ответственностью "АТС" предоставить участнику общества Ярлыканову Вячеславу Кирилловичу, в течении десяти дней с момента вступления решения в законную силу, заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов:

- договоров между ООО "АТС" и подконтрольных ему обществ за период с 01.01.2017 г. и по дату предоставления документов;

- оборотно-сальдовой ведомости (по контрагентам) ООО "АТС" за период 2017-2018 г.г.;

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа общества (Директора) ООО "АТС" за период с 01.01.2017 г. по настоящий момент, включая копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений Директору Общества;

- расширенных банковских выписок (в т.ч. с расшифровкой назначения платежа, контрагента) по банковским счетам ООО "АТС" за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов;

- сведения об остатках денежных средств на расчетном счете (расчетных счетах) ООО "АТС" на дату предоставления документов;

- авансовых отчетов за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов с подтверждающими документами.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "АТС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов арбитражного дела Общество с ограниченной ответственностью "АТС" (ОГРН 1093017000020) образовано в 11.01.2009 г.

В состав участников общества входят следующие лица: Гражданин РФ Алымов Виктор Викторович (размер доли в уставном капитале общества составляет 50%, номинальная стоимость доли составляет 5000 рублей), Гражданин РФ Ярлыканов Вячеслав Кириллович (размер доли в уставном капитале общества составляет 50%, номинальная стоимость доли составляет 5000 рублей).

Должность директора ООО "АТС", на данный момент, занимает Алымов Виктор Викторович, являясь, в том числе, и участником Общества.

Истец, как участник общества, в соответствии со статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 13.11.2018 года, обратился на имя руководителя общества с заявлением, в котором просил в течении 10 рабочих дней с момента получения письма предоставить копии следующих документов:

1. копии договоров между ООО "АТС" и подконтрольных ему обществ за период с 01.01.2017 г. и по настоящий момент.

2. копию оборотно-сальдовой ведомости (по контрагентам) ООО "АТС" за период 2017-2018 г.

3. копии документов, содержащих информацию о размере вознаграждения единоличного-исполнительного органа общества (Директора) ООО "АТС" за период с 01.01.2017 г. по настоящий момент, включая копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений Директору Общества;

4. копии расширенных банковских выписок (в т.ч. с расшифровкой назначения платежа, контрагента) по банковским счетам ООО "АТС" за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов;

5. данные об остатках денежных средств на расчетном счете (расчетных счетах) ООО "АТС" на дату предоставления документов;

6. копии авансовых отчетов за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов с подтверждающими документами;

Данное письмо получено ответчиком 16.11.2018 г., однако ответчик документы не представил в связи, с чем истец обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу абз. 2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участник обладает правом требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма N 144).

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию участника для ознакомления.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п. 4 ст. 283, ст. 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 той же статьи названного закона установлена обязанность общества в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (пункт 14 Информационного письма N 144).

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" доступ к документам бухгалтерского учета имеют все участники общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

При этом ни Законом об ООО, ни объем документации Общества, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен, как и не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Как разъяснено в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что истцом представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении ответчиком норм действующего законодательства и Устава в части права на участие в управлении делами общества, получении информации о деятельности общества и ознакомлении с его документацией.

Доказательств, подтверждающих отсутствие указанных документов у общества либо подтверждающих передачу испрашиваемых документов истцу в материалы дела, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования ООО "АТС" подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о готовности предоставить испрашиваемую документацию отклоняются как несостоятельные, поскольку в силу положений действующего законодательства предоставление участнику общества документов и информации является не правом, а обязанностью ответчика.

Само по себе уведомление истца возможности ознакомиться с документами не свидетельствует, вопреки доводам апелляционной жалобы, об исполнении установленной Законом обязанности.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27 февраля 2019 года по делу N А06-12892/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АТС" (ИНН 3017058798, ОГРН 1093017000020) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина Т.В. Волкова