Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 г. N 09АП-18073/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2019 г. N Ф05-12588/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

29 апреля 2019 г.

Дело N А40-285737/18

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мокеровой Юлии Алексеевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2019 г. по делу N А40- 285737/18, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., по иску (заявлению) Мокеровой Юлии Алексеевны (участника ООО "АРОМАХИМ") к ООО "АРОМАХИМ" третьи лица: 1) Качесов Андрей Павлович, 2) Мокерова Ирина Владимировна, 3) Мокеров Сергей Владимирович, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Аромахим" только в части первого пункта повестки дня общего собрания протокола N 9 от 19 ноября 2018 года, а именно: Об изменении адреса Общества на: г.Москва, 115172, ул.Народная, дом 14, стр.1, этаж 3, пом.59, ком.2а.

при участии в судебном заседании:

от истца - от Мокерова Ю.А. - Щербаков А.В. по доверенности от 14 ноября 2018, Чижов В.Е. по доверенности от 14 ноября 2018;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Мокерова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АРОМАХИМ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Аромахим" только в части первого пункта повестки дня общего собрания протокола N 9 от 19 ноября 2018 года, а именно: Об изменении адреса Общества на: г.Москва, 115172, ул.Народная, дом 14, стр.1, этаж 3, пом.59, ком.2а.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Качесов А.П., Мокерова И.В., Мокеров С.В.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2019 г. по делу N А40- 285737/18 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельств, которые суд счет установленными Заявитель жалобы отмечает, что нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также положениями Устава ООО "АРОМАХИМ" к компетенции общего собрания участников Общества не отнесен вопрос об изменении адреса места нахождения Общества.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав доводы представителя истца, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Аромахим", владеющим долей в уставном капитале указанного Общества в размере 37,5%.

19 ноября 2018 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Аромахим" со следующей повесткой дня: об изменении адреса общества; об изменении устава общества и утверждение устава общества в новой редакции N 2; о переизбрании директора Качесова А.П. на новый срок.

Согласно протоколу N 9 от 20.11.2018 года внеочередного общего собрания участников общества, имеющегося в материалах дела приняты следующие решения:

- по первому вопросу "Изменить адрес общества в пределах его места нахождения на следующий: г. Москва, 115172, ул. Народная, дом 14, стр.1, этаж 3, пом.59, ком.2а.;

- по второму вопросу повестки дня решение не принято, поскольку не было квалифицированного большинства участников общества - не менее двух третей голосов участников общества;

- по третьему вопросу -Переизбрать директора Качесова А.П. на новый срок.

За принятие решений голосовали участники Общества Качесов А.П., Мокерова И.В., Мокеров С.В., обладающие в совокупности 62,5% от общего числа голосов. Истец, обладающий 37,5% голосов, голосовал против принятия решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что 2. к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, вопросы относительно места нахождения общества

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы, оспариваемое решение общего собрания участников ООО "Аромахим" принято в пределах компетенции общего собрания.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, необходимость приведения юридического адреса ООО "Аромахим", указанного в ЕГРЮЛ, в соответствие с фактическим, продиктована Уведомлением N 114 от 14 ноября 2017 года заместителя начальника инспекции N 14 ИФНС по г. Москве Министерства финансов РФ о необходимости представления достоверных сведений об адресе, из которого следует, что юридический адрес ООО "Аромахим" согласно Единому государственному реестру юридических лиц г. Москва, 125057, ул. Острякова, дом 3 является недостоверным, поскольку Общество там не находится, а потому Обществу необходимо во исполнение п.6 ст.11 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в течение 30 дней привести адрес в соответствии с действительным.

Из материалов дела также усматривается, что оспариваемым решением общего собрания адрес места нахождения Общества изменен на реальный существующий: г. Москва, 115172, ул. Народная, дом 14, стр.1, этаж 3, пом.59, ком.2а, что соответствует требованиям вышеупомянутого федерального закона. По указанному адресу находится недвижимое имущество ответчика, площадью 186 кв.метров, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.09.2004 года.

Таким образом, оспариваемое решение собрания принято в целях устранения допущенных Обществом нарушений действующего законодательства: приведения адреса места нахождения общества, указанного в ЕГРЮЛ, с его фактическим адресом.

Доказательств того, что соответствующее решение каким-либо образом нарушает права и законные интересы истца как участника Общества, не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, Внеочередное общее собрание ООО "Аромахим" проведено в соответствии с требованиями закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", оснований для признания недействительным оспариваемого решения собрания не имелось.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционной коллегией, так как не влияют на правильность принятого судом первой инстанции решения по существу.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2019 г. по делу N А40- 285737/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина